Die LANXESS Aktiengesellschaft (XTRA:LXS) hat am 23. August 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme der Geschäftseinheit Microbial Control von International Flavors & Fragrances Inc. (NYSE:IFF) für rund 1,3 Milliarden US-Dollar abgeschlossen. Microbial Control besteht aus etwa 270 Mitarbeitern und verfügt über zwei Produktionsstätten in den Vereinigten Staaten. LANXESS wird den Kaufpreis mit Fremdkapital finanzieren und hat sich eine entsprechende Brückenfinanzierung gesichert. Wie am 27. August 2021 aktualisiert, wird die Transaktion durch die Ausgabe von Anleihen und einen Überbrückungskredit der Citibank finanziert. Mit der Übernahme wird ein attraktiver Kaufpreis vom 9,6-fachen des EBITDA erzielt. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Erfüllung der geltenden Konsultationserfordernisse und der entsprechenden kartellrechtlichen Genehmigungen. Mit Stand vom 5. Mai 2022 liegen alle für die Transaktion erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen vor. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt anderer Abschlussbedingungen, die von IFF noch nicht erfüllt sind. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für den 1. Mai 2022 erwartet. Mit Stand vom 5. Mai 2022 geht LANXESS davon aus, die Übernahme am 1. Juli 2022 abzuschließen. Der Barerlös nach Abzug von Steuern und Aufwendungen wird in erster Linie zur Reduzierung der ausstehenden Schulden verwendet. Es wird erwartet, dass sich die Übernahme bereits im ersten Geschäftsjahr nach Abschluss der Transaktion positiv auf den Gewinn je Aktie auswirken wird.

BofA Securities agierte als Finanzberater und Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP agierte als Rechtsberater von IFF. Paul Humphreys, Judit Gajdics, Maj Vaseghi, Ulrich Sittard, Jochen Dieselhorst, Theresa Ehlen, David Beutel, Robert Scarborough, Helmut Bergmann, Mary Lehner, Sascha Arnold, Gerrit Beckhaus, Christoph Werkmeister, Michael Josenhans, Holger Düchting und Christina Trebing von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP haben LANXESS bei der Übernahme beraten. Malte Stoever und Robin Schmidt von Deloitte haben LANXESS bei der Financial Due Diligence, Andreas Becker bei der Pre-PPA-Beratung und Axel Mayer und Hiroshi Ochi von Deloitte bei der IT Due Diligence beraten. Bettina Steinhauer, Kevin Lehpamer und Matthew Warner von Clifford Chance fungierten als Rechtsberater der Citibank.

Die LANXESS Aktiengesellschaft (XTRA:LXS) hat die Übernahme der Geschäftseinheit Microbial Control von International Flavors & Fragrances Inc. (NYSE:IFF) am 1. Juli 2022 abgeschlossen.