Klassik Radio : Entsprechenserklärung vom 22.04.2024

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Klassik Radio AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Entsprechenserklärung")

Vorstand und Aufsichtsrat der Klassik Radio AG erklären gem. § 161 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im April 2023 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("Kodex 2022") mit folgenden Abweichungen entsprochen wurde und in Zukunft entsprochen wird:

Empfehlung A.1: Nach der Empfehlung A.1 soll der Vorstand die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit identifizieren und bewerten. Weiter sollen in der Unternehmensstrategie auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden. Die Unternehmensplanung soll entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen. Vorstand und Aufsichtsrat erkennen Nachhaltigkeitsaspekte grundsätzlich für bedeutsam an und berücksichtigen diese im Rahmen ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft angemessen. Allerdings sind die genannten Empfehlungen unscharf und eine Aussage über deren Befolgung daher mit erheblichen Unsicherheiten behaftet. Daher erklären Vorstand und Aufsichtsrat insoweit vorsorglich eine Abweichung.

Empfehlung A.2: Der Vorstand begrüßt ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen lässt sich der Vorstand ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten und misst dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine primäre Entscheidungsrelevanz zu.

Empfehlung A.3: Gemäß der Empfehlung A.3 sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit noch nicht gesetzlich geboten, auch nachhaltigskeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschliessen. Derzeit orientiert sich die Ausgestaltung des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems an den gesetzlichen Vorgaben. Nachhaltigskeitsbezogene Ziele, die über diese gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, werden aufgrund der Größe der Gesellschaft durch das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem noch nicht abgedeckt.

Empfehlung A.4: Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Angesichts der Größe der Gesellschaft sowie der Stellung des Vorstands als derzeitiger Hauptaktionär der Klassik Radio AG, wurde hierfür bislang kein gesondertes Compliance-Management-System eingerichtet, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Kosten der Einrichtung eines solchen Compliance-Management-Systems in keinem angemessenen Verhältnis zu dessen Nutzen stehen würde.

Empfehlung A.5: Die Berichterstattung im Lagebericht bzw. im Konzernlagebericht der Klassik Radio AG orientiert sich an den gesetzlichen Vorgaben des § 289 Abs. 4 bzw. des § 315 Abs. 4 HGB und enthält Angaben zum internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess. Die Empfehlung A.5 geht jedoch deutlich über die gesetzlichen Anforderungen hinaus. Zum aktuellen Zeitpunkt ist unklar, welche über das Gesetz hinausgehende Angaben der Kodex 2022 zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme fordert. Daher wird vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung A.5 erklärt.

Empfehlung B.1: Der Vorstand begrüßt ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen lässt sich der Vorstand ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten und misst dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine primäre Entscheidungsrelevanz zu.

Empfehlung B.2: Die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Vorstand tauschen sich regelmäßig über die zukünftige Besetzung und die langfristige Nachfolge im Vorstand aus. Eine darüber hinaus gehende Nachfolgeplanung und deren Offenlegung hält die Gesellschaft zu Gunsten einer flexiblen Personalkompetenz des Aufsichtsrats bis auf Weiteres nicht für erforderlich.

Empfehlung B.3: Der Empfehlung, wonach die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen soll, wurde in der Vergangenheit und wird auch zukünftig nicht entsprochen, da sie nach Ansicht der Gesellschaft die Entscheidungsfreiheit des Aufsichtsrats unsachgerecht einschränkt.

Empfehlung B.5: Der Aufsichtsrat hat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder liegt nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da kein zwingender Zusammenhang zwischen einem bestimmten Alter eines Vorstandsmitglieds und seiner Leistungsfähigkeit besteht.

Empfehlung C.1: Der Aufsichtsrat sieht unter Berücksichtigung der Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft und den gesetzlichen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder kein darüber hinaus gehendes Bedürfnis, für seine Zusammensetzung konkrete Ziele zu benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten und in Form einer Qualifikationsmatrix (vgl. Empfehlung C.1 Satz 5) hierüber zu berichten. Dies gilt vor allem mit Blick auf § 100 AktG, der die persönlichen Voraussetzungen für die Tätigkeit als Aufsichtsrat regelt und bestimmt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein müssen sowie § 111 AktG, der die Aufgaben des Aufsichtsrats beschreibt und damit zugleich ebenso wie der Kodex 2022 die Zielvorgaben für die Vorschläge zur Neuwahl des Aufsichtsrats festlegt.

Empfehlung C.2: Die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sieht der Aufsichtsrat im Hinblick auf das Allgemeine Gleichstellungsgesetz als problematisch an und wird eine solche nicht festlegen.

Empfehlung C.6: Die Regelung, wonach bei der Anzahl unabhängiger Mitglieder im Aufsichtsrat die Eigentümerstruktur Berücksichtigung finden soll, konnte bei den vergangenen Neuwahlen des Aufsichtsrats noch nicht berücksichtigt werden, bei zukünftigen Wahlen sollen sie aber Berücksichtigung finden.

Empfehlung C.7, C.8 und C.10: Der Mehrwert einer vertieften und langjährigen Kenntnis der Gesellschaft und deren Tätigkeit in einer äußerst spezialisierten Branche seitens der Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Dorothee Hallerbach sowie der Aufsichtsratsmitglieder Philippe Graf von Stauffenberg und Dr. Reinhold Schorer überwiegen nach Auffassung der Verwaltung die vermeintlichen Nachteile einer mehr als zwölfjährigen Angehörigkeit zum Aufsichtsrat. Die Verwaltung hat keine Zweifel daran, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben auch zukünftig unabhängig wahrnehmen und sich bei ihren Aufsichtsratstätigkeiten ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren werden.

Empfehlung C.13: Der Aufsichtsrat legt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung nicht die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen. Die Empfehlung des Kodex begründet nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht unerhebliche rechtliche Risiken; ihr zu entsprechen liegt daher nicht im Interesse der Gesellschaft.

Empfehlung D.1: Eine Zugänglichmachung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft erfolgt nicht, da dies nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weder geeignet noch erforderlich ist, um zu gewährleisten, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Pflichten ordnungsgemäß wahrnehmen.

Empfehlungen D.2 bis D.4: Ab dem 1. Januar 2022 ist bei Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 HGB verpflichtend ein Prüfungsausschuss einzurichten. Das dreiköpfige Aufsichtsratsplenum ist nach Maßgabe von § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG auch der Prüfungsausschuss. Im Übrigen werden bei der Gesellschaft in Anbetracht der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder (drei) keine Ausschüsse und damit auch kein Nominierungsausschuss gebildet. Die Bildung von Ausschüssen ist nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht zweckmäßig und führt - anders als bei einem größeren Plenum - nicht zu einer Effizienzsteigerung. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass beschließende Ausschüsse mindestens drei Mitglieder erfordern. Alle relevanten Sachverhalte werden daher von sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt.

Empfehlung D.6: Regelmäßige Tagungen des Aufsichtsrats ohne den Vorstand finden nicht statt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Verwaltung schon aus Effizienzgründen und im Sinne einer direkten Kommunikation stets ge- meinsam tagen sollte. Bei besonderen Beratungsgegenständen, insbesondere im Zusammenhang mit Vorstandspersonalien, tagt der Aufsichtsrat jedoch ohne Vorstand.

Empfehlung F.2: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden nicht binnen 90 Tagen, sondern binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen werden nicht binnen 45 Tagen, sondern binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat halten die gesetzlichen Veröffentlichungspflichten für ausreichend, um die Anleger zeitnah zu unterrichten.

Empfehlung F.5.: Die Gesellschaft wird - wie in der Vergangenheit auch - nur die jeweils aktuell geltende Erklärung zur Unternehmensführung auf ihrer Internetseite veröffentlichen, da in der Veröffentlichung veralterer Erklärungen kein wesentlicher Mehrwert für die Aktionäre gesehen wird.

Empfehlung G.3: Der Aufsichtsrat zieht zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen keine Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Definition einer geeigneten Vergleichsgruppe mit Blick auf den spezifischen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nur schwer möglich ist.

Empfehlung G.4: Der Aufsichtsrat berücksichtigt für die Frage, welche Vorstandsvergütung angemessen ist nicht das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Die Empfehlung erscheint aufgrund der besonderen Personalstruktur der Gesellschaft wenig praktikabel und darüber hinaus auch nicht geeignet zu gewährleisten, dass die Vorstandsvergütung in jedem Fall angemessen ist.

Empfehlung G.6 bis G.12: Die Vergütung des Vorstands enthält mit Rücksicht auf dessen Stellung als derzeitiger Hauptaktionär der Klassik Radio AG keine variablen Bestandteile.

Empfehlung G.13: Der Vorstandsvertrag sieht keinen Abfindungs-Cap für den Fall einer vorzeitigen Beendigung vor. Eine solche Regelung zusätzlich zu den gesetzlich anwendbaren Bestimmungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsverträge erscheint nicht erforderlich, um die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu wahren.

Augsburg, im April 2024

Klassik Radio AG

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Ulrich R.J. Kubak

Prof. Dr. Dorothee Hallerbach