InTiCa : 2024 Hauptversammlung Einladung, Tagesordnung

InTiCa Systems SE

Passau

WKN: 587 484

ISIN: DE0005874846

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am

Mittwoch, den 24. Juli 2024, um 11:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a des Aktiengeset- zes (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre1 oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters, statt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das internetgestützte Online-Portal (Aktionärsportal) auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://intica-systems.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Aktionärsrechte ausüben. Über das Aktionärsportal wird die gesamte Hauptversammlung für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtig- ten in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevoll- mächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation in Form der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung, einschließlich der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nä- here Angaben und Hinweise hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Zif- fer III.5. der vorliegenden Einladung zur Hauptversammlung.

1 Soweit in dieser Einladung zur Hauptversammlung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, dient dies ausschließlich der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Spital- hofstr. 94, 94032 Passau. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physi- schen Anwesenheit und Teilnahme am Ort der Hauptversammlung.

I.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der InTiCa Systems SE, des Lagebe- richts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des erläutern- den Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Be- richts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesell- schaft unter der Internetadresse https://intica-systems.com/de/investor-relations/hauptver-sammlungzugänglich. Sie können auch von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der InTiCa Systems SE, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau, eingese- hen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Ab- schrift erteilt. Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind zu diesem Tagesordnungs- punkt nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jah- resabschluss ist damit festgestellt.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 3.002.547,45 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäfts- jahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäfts- jahr 2024
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, für das

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Geschäftsjahr 2024 zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernab- schluss zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Ab- schlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotier- ten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Ge- schäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2023 er- stellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (§ 162 Abs. 3 Satz 3 AktG) ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Ziffer II. dieser Einladung zur Hauptver- sammlung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und durch den Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäfts- jahr 2023 (wie unter nachfolgender Ziffer II. abgedruckt) zu billigen.

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II.

Vergütungsbericht

der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2023

Der nachfolgende Vergütungsbericht (der "Vergütungsbericht") stellt die im Geschäfts- jahr 2023 an die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE (während des Geschäftsjahres 2023 teilweise noch in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft unter der Firma "InTiCa Systems AG", nachfolgend auch die "Gesell- schaft") individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar und erläu- tert diese. Als "gewährte" Vergütung werden insoweit alle Beträge verstanden, die den

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einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind, wohingegen als "geschuldete" Vergütung alle rechtlich fälligen, jedoch bisher noch nicht zu- geflossenen Vergütungen verstanden werden. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforde- rungen des § 162 AktG und berichtet transparent und vollumfänglich über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeich- nungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Ge- schlechts.

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2023

Das globale Wirtschaftswachstum schwächte sich im Jahr 2023 noch einmal leicht ab. Hatte die Weltwirtschaft im ersten Quartal 2023 zunächst deutlich angezogen, expandierte sie im Sommerhalbjahr nur noch in moderatem Tempo und verlor gegen Ende des Jahres weiter an Fahrt. Die Dynamik in den einzelnen Regionen war dabei recht unterschiedlich. In den fortge- schrittenen Volkswirtschaften war die Konjunktur in den Vereinigten Staaten (+2,5 %) bis zu- letzt kräftig, während die Wirtschaft im Euroraum (+0,5 %) zunehmend stagnierte. Die deut- sche Wirtschaft (-0,3 %) fiel 2023 im Vergleich zu anderen großen europäischen Ländern spür- bar ab. Schlechte Stimmung, hohe Unsicherheit und ungünstigere Finanzierungsbedingungen belasteten die Unternehmen. Basierend auf vor allem strukturellen Schwierigkeiten in Deutsch- land dürfte sich der Weg aus dem Konjunkturtief dadurch verlängern. Auch global ist ein kräf- tiger Aufschwung nicht in Sicht.

Mit den geopolitischen Unsicherheiten und der Transformation der industriellen Landschaft gehen Veränderungen einher, denen sich InTiCa Systems nicht entziehen kann. So ist in beiden Segmenten wieder eine deutlich höhere Volatilität in den Abrufen zu erkennen. Änderungen seitens der Kunden werden oft sehr kurzfristig vorgenommen, sodass die Stabilität der Planung der OEMs nicht mehr die Qualität der Vergangenheit hat. Der Auftragsbestand blieb mit rund EUR 99 Mio. zum Jahresende stabil (31. Dezember 2022: rund EUR 95 Mio.), allerdings hat die Volatilität des Auftragseingangs zuletzt wieder zugenommen.

Für weitere detaillierte Informationen über die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Ge- sellschaft und des Konzerns im Geschäftsjahr 2023 wird auf den Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE verwiesen. Der Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäfts- jahr 2023 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intica-systems.com/pr/fi-nanzberichte.htmlzugänglich.

1. Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Die ordentliche Hauptversammlung der InTiCa Systems AG am 15. Juli 2022 hat die form- wechselnde Umwandlung der InTiCa Systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas

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Europaea, SE) unter der Firma "InTiCa Systems SE" beschlossen (die "SE-Umwandlung"). Die SE-Umwandlung wurde am 10. März 2023 mit ihrer Eintragung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Passau wirksam. Mit Wirksamwerden der SE- Umwandlung endeten die Ämter der Vorstandsmitglieder der InTiCa Systems AG. Der Auf- sichtsrat der InTiCa System AG - zugleich auch unverändert der Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE - hat die seinerzeitigen Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG, Herrn Dr. Gregor Wasle und Herrn Günther Kneidinger, zu Mitgliedern des Vorstands der InTiCa Systems SE bestellt. Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bestehen mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung fort; die Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG wurden daher mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung zu Mitgliedern des Auf- sichtsrats der InTiCa Systems SE (Grundsatz der Ämterkontinuität).

Im Geschäftsjahr 2023 gab es sodann die folgenden personellen Veränderungen in der Zusam- mensetzung des Vorstands:

Das bisherige Mitglied des Vorstands der Gesellschaft Herr Günther Kneidinger ist zum

30. September 2023 im Einvernehmen aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Anstellungsver- trag mit Herrn Kneidinger wurde zum 31. Januar 2024 einvernehmlich beendet. Bis zur Bestel- lung eines Nachfolgers wurden die bisherigen Aufgaben von Herrn Kneidinger verantwortlich durch den Vorsitzenden des Vorstands Herrn Dr. Gregor Wasle wahrgenommen. Mit Wirkung zum 15. Januar 2024 wurde Herr Dipl.-Betriebswirt (FH) Bernhard Griesbeck zum neuen Mit- glied des Vorstands bestellt. Seit diesem Zeitpunkt besteht der Vorstand der Gesellschaft wieder aus zwei Mitgliedern, Herrn Griesbeck und dem Vorstandsvorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Wasle.

Herr Bernhard Griesbeck wurde für die Zeit bis zum Ablauf des 14. Januar 2027 bestellt; zu diesem Zeitpunkt endet auch sein Anstellungsvertrag. Der Vorstandsvorsitzende Herr Dr. Gre- gor Wasle wurde bereits zuvor bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 zum Mitglied und Vor- sitzenden des Vorstands der Gesellschaft bestellt, ebenfalls mit einer entsprechend gleichlau- fenden Dauer seines Anstellungsvertrages.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2023 keine personellen Veränderungen.

Hierzu wird insgesamt auch auf die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich des Berichts über die Corporate Governance im Rahmen des Geschäftsberichts der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2023 verwiesen. Der Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2023 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intica-sys-tems.com/pr/finanzberichte.htmlzugänglich.

III. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der

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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 99,92 % gebilligt. Angesichts der hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 - und auch zuvor zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 - bestand aus Sicht der Verwaltung keine Ver- anlassung, die Art und Weise der Berichterstattung zu ändern.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE

1. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG hat im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG mit Wirkung zum 1. August 2021 beschlossen (das "Vorstandsvergütungssystem 2021") und der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vorstandsvergütungssys- tem 2021 mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 gilt für alle ab dem 1. August 2021 neu abzuschließen- den oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für detaillierte Informationen über das Vorstandsvergütungssystem 2021 wird insbesondere auf die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021, dort Tagesordnungspunkt 6 sowie Ab- schnitt II. der Einladung, verwiesen. Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intica- systems.com/pr/hauptversammlung.htmlzugänglich. Das Vergütungssystem 2021 gilt auch nach erfolgter SE-Umwandlung unverändert für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE fort.

Die Anstellungsverträge der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands, Herrn Dr. Gregor Wasle und Herrn Bernhard Griesbeck, wurden in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungs- system 2021 geschlossen, ebenso der vormalige Anstellungsvertrag mit dem früheren Mitglied des Vorstands Herrn Günther Kneidinger.

1. Überblick über das Vergütungssystem 2021

Die Mitglieder des Vorstands erhalten erfolgsunabhängig eine fixe Grundvergütung und be- stimmte Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands eine erfolgs- abhängige variable Vergütung, die sich aus einem kurzfristig orientierten und einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil zusammensetzt. Die Höhe der fixen und variablen Vergü- tungsbestandteile hängt unter anderem von der Stellung und Funktion der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der Gesellschaft ab. Sie soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre verknüpfen.

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Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den zum Zeitpunkt des Abschlusses der jeweiligen Anstellungsverträge geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"), sofern insoweit in der jährlichen Entsprechenserklä- rung der Gesellschaft gemäß § 161 AktG jeweils keine Abweichung von den Empfehlungen des DCGK erklärt wurde. Die Vergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat auf Umfang und An- gemessenheit überprüft und gegebenenfalls angepasst. Der Aufsichtsrat hat bislang keinen ex- ternen Vergütungsexperten im Hinblick auf die Vergütung der Mitglieder des Vorstands beige- zogen.

Die Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands unter dem Vergütungssystem 2021 setzt sich wie folgt zusammen:

Zusammensetzung der

Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE

Fixe Grundvergütung	ca. 45 %
Kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung	ca. 10 %
Langfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung	ca. 38 %
Nebenleistungen und Versorgungsaufwand	ca. 7 %
Ziel-Gesamtvergütung	100 %

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergü- tung abhängig von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfah- rung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit einzelne Vergütungsbestandteile anpassen.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird, und unter Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung - beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 490.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder je- weils EUR 460.000,00.

III. Überblick über die wesentlichen Vergütungselemente des Vergütungssystems 2021

1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

1. Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine vertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel monatlich gezahlt wird.

1. Nebenleistungen

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Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die im Wesentlichen Sachbezüge für die Nutzung von Dienstwägen und Smartphones zur be- ruflichen und angemessenen privaten Nutzung sowie Zuschüsse zu Sozialversicherungsbeiträ- gen (Kranken- und Pflegeversicherung) und zur Altersversorgung sowie den Einschluss in den Schutz der Gruppen-Unfallversicherung der Gesellschaft umfassen. Es bestehen für die Mit- glieder des Vorstands keine Versorgungszusagen für spätere Pensions- oder Ruhegeldzahlun- gen.

2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

1. Kurzfristig variable Vergütung (jährliche Bonuszahlung)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung, die die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie des InTiCa Systems-Konzerns während des abgelaufenen Geschäftsjahres honoriert. Die Höhe der jährlichen Bonuszahlung bemisst sich jeweils nach der Erreichung finanzieller und nichtfi- nanzieller Leistungskriterien sowie von ESG-Zielen. Die Auszahlung des Bonus erfolgt jeweils im Folgegeschäftsjahr kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzern- abschlusses.

Wesentliches Leistungskriterium für die jährliche Bonuszahlung ist das (um Sondereffekte be- reinigte) EBIT des InTiCa Systems-Konzerns während des abgelaufenen Geschäftsjahres ent- sprechend dem vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss. Die weiteren für das betref- fende Geschäftsjahr maßgeblichen Ziele - insbesondere nichtfinanzielle Leistungskriterien und ESG-Ziele - werden vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Vor- standsmitglied definiert und in der Zielvereinbarung festgelegt. Der Aufsichtsrat setzt insoweit ambitionierte, qualitative Ziele fest, die sich neben operativen vor allem auch an strategischen Zielsetzungen orientieren und die sich sowohl auf die InTiCa Systems SE wie auch auf den InTiCa Systems-Konzern beziehen können. In diesem Rahmen vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied - neben dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns - grundsätzlich bis zu zwei weitere relevante Leistungskriterien und deren Gewichtung zueinander. Die Kriterien werden vom Aufsichtsrat aus den Bereichen "Umsetzung der Unternehmensstrategie" und "ESG" ausgewählt. Hierzu werden aus den für das betreffende Geschäftsjahr gesetzten Fokus- themen für jedes Vorstandsmitglied - soweit möglich klar definierte und messbare - individu- elle Ziele innerhalb des jeweiligen Vorstandsressorts abgeleitet, an deren Erreichung die Vor- standsmitglieder gemessen werden. Die Ziele können auch für alle Vorstandsmitglieder ein- heitlich festgelegt werden, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrates sinnvoll und im Sinne einer entsprechenden Incentivierung angemessen erscheint.

Zu Beginn des jeweiligen Folgegeschäftsjahres, jedenfalls im Zusammenhang mit der Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, bemisst der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung für jedes relevante Leistungskriterium zwischen 0 % und 150 %. Auf Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Leistungskriterium errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr in Prozent, wobei

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das Leistungskriterium "EBIT des InTiCa Systems-Konzerns" grundsätzlich mit 80 % und im Übrigen die für das betreffende Geschäftsjahr im Rahmen der Zielvereinbarung festgelegten weiteren, insbesondere nichtfinanziellen und ESG-Ziele grundsätzlich insgesamt mit 20 %

• und innerhalb dieses Anteils in der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung - gewertet werden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Ausnahmefällen eine andere Gewichtung zwischen einerseits dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und andererseits den weiteren vereinbarten Leistungskriterien vorzunehmen, wenn dies aus seiner Sicht sinnvoll und im Hinblick auf die konkreten Ziele und maßgeblichen Umstände angemessen erscheint.

Der errechnete Gesamtzielerreichungsgrad wird mit dem für das Vorstandsmitglied in der Ziel- vereinbarung festgelegten Zielbetrag (für die Höhe der Bonuszahlung) multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag ist der Betrag der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Ge- schäftsjahr, allerdings ist der sich aus der Berechnung ergebene Auszahlungsbetrag jeweils auf 150 % des individuellen Zielbetrages begrenzt. Die Auszahlung der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr erfolgt jeweils kurzfristig nach der Billigung des Jahresab- schlusses und des Konzernabschlusses.

1. Langfristig variable Vergütung/Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung

Die langfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands bemisst sich anhand der wäh- rend des abgelaufenen Geschäftsjahres erzielten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns. Erreicht die EBIT-Marge für das betreffende Geschäftsjahr (Referenzjahr) einen bestimmten Schwellenwert, wird ein Grundbetrag der langfristig variablen Vergütung fällig, der sich in Form eines prozentualen Anteils (Eingangs-Tantiemesatz) der fixen Grundvergütung des je- weiligen Vorstandsmitglieds errechnet. Sofern und soweit die EBIT-Marge den Schwellenwert übersteigt, erhöht sich entsprechend der Tantiemesatz. Der jeweilige Betrag der langfristig va- riablen Vergütung wird sodann jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Kon- zernabschlusses durch den Aufsichtsrat in drei unterschiedlich hohen Tranchen in bar ausge- zahlt, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

Der Schwellenwert für die EBIT-Marge beträgt 4,00 % des Konzernumsatzes. Der Eingangs- Tantiemesatz beträgt 20,00 %. Mit jedem Zehntel-Prozentpunkt, um den die EBIT-Marge den Schwellenwert von 4,00 % übersteigt, erhöht sich der Eingangs-Tantiemesatz jeweils um ein Zehntel-Prozentpunkt, multipliziert mit dem Faktor 10. Der Auszahlungsbetrag der langfristig variablen Vergütung ist auf den Betrag der jährlichen fixen Grundvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds begrenzt (Cap).

Die sich für das jeweilige Geschäftsjahr ergebende langfristig variable Vergütung wird in drei unterschiedlich hohen Tranchen an die Mitglieder des Vorstands in bar ausgezahlt: 50 % der langfristig variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das Referenzjahr ausgezahlt. Weitere 30 % der sich für das Referenzjahr ergebenden langfristig variablen

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Vergütung wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlus- ses durch den Aufsichtsrat für das darauffolgende Geschäftsjahr ausgezahlt, wenn sich in die- sem Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegenüber dem Referenz- jahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat. Der restliche Anteil von 20 % der sich für Re- ferenzjahr ergebenden langfristig variablen Vergütung wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das übernächste Ge- schäftsjahr ausgezahlt, wenn sich in diesem Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems -Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

3. Sonstige Vergütungsregelungen

1. Malus- und Claw Back-Regelungen

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen für den Einbehalt oder die Rückforderung der kurzfristig und/oder langfristig variablen Vergütung. Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstößen eines Vor- standsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten die kurzfristig variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten oder die langfristig variable Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern (Claw Back). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist der Aufsichtsrat ferner berechtigt, den sich aus der Neuberechnung ergebenden, zu Unrecht ausbezahlten Unter- schiedsbetrag zurückzufordern. Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rück- forderung bereits beendet ist.

1. Leistungen bei Vertragsbeendigung, Kontrollwechsel

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands können aus wichtigem Grund gekündigt werden. Für den Fall, dass ein Mitglied des Vorstands vor dem Ende des Anstellungsvertrages als Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 4 AktG (i.d.F. seit 12. August 2021, vormals § 84 Abs. 3 AktG) abberufen wird, ohne dass ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündi- gung des Anstellungsvertrages vorliegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine entspre- chend zeitanteilige Gewährung der fixen Grundvergütung, der Nebenleistungen und des Zu- schusses zur Altersversorgung bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages sowie der Fortzah- lung der Bezüge bei unverschuldeter Dienstunfähigkeit nach Maßgabe der allgemeinen Regeln. Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds gilt zugleich als Kündigung des Anstellungsvertrags unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen zum Monatsende, soweit nicht der Anstellungsvertrag ohnehin eine kürzere Laufzeit vorsieht. In diesem Fall gilt die Kündigung zum Ende der ver- traglichen Laufzeit. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vor- standstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs- Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahrs und

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