Holcim : (DE) Protokoll GV 2024

PROTOKOLL

der 112. ordentlichen Generalversammlung der

Holcim AG

vom 8. Mai 2024, 9.00 Uhr

Bossard Arena, General-Guisan-Strasse 4, 6300 Zug

Vorsitz:	Jan Jenisch, Präsident des Verwaltungsrates
Protokollführerin	Dragana Simijonovic
Stimmenzähler	Marilena Balthasar (Obfrau)
	Morris Thomkins (Vize-Obmann)
	Rita Gambetta Stutz
	Katharina Götz
	Biserka Griffel
	Stephanie Kaiser
	Manuela Rezes
	Andrea Schwarz
	Jennifer Seiler
Unabhängige
Stimmrechtsvertreterin	Dr. Sabine Burkhalter Kaimakliotis
Revisionsstelle	Ernst & Young AG, Zürich,
	vertreten durch Jacques Pierres und Daniel Zaugg
Präsenz

Die Aktien werden wie folgt vertreten:

58'404'230 durch anwesende Aktionäre

287'965'519 durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Insgesamt sind 346'369'749 Namenaktien vertreten. Dies entspricht 59.81% der ausgegebenen Aktien.

Es sind 811 Aktionärinnen und Aktionäre anwesend.

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Beschlussfassung

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen.

Die absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen beträgt 173'184'875 Stimmen. Die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte beträgt CHF 346'369'750.

Konstituierung

Jan Jenisch, Präsident des Verwaltungsrates, übernimmt den Vorsitz und eröffnet die Versammlung. Er weist darauf hin, dass die Generalversammlung bild- und tontechnisch aufgenommen wird und erklärt die Sicherheitsbestimmungen.

Dragana Simijonovic wird als Protokollführerin bezeichnet.

Der Vorsitzende bestimmt die Stimmenzählerinnen und Stimmenzähler

Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige Generalversammlung gesetzes- und statutenkonform, unter Bekanntgabe der Traktandenliste und der Anträge des Verwaltungsrates, einberufen worden ist. Die durch Gesetz und Statuten vorgeschriebene Aktenauflage ist erfolgt. Es sind keine Traktandierungsbegehren im Sinne von Art. 11 Abs. 3 der Statuten gestellt worden. Weiter gibt der Vorsitzende im Namen der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin bekannt, dass diese den Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit Art. 689c Abs. 5 OR am 6. Mai 2024 in allgemeiner Art und Weise über die eingegangenen Weisungen informiert hat.

Der Vorsitzende, Miljan Gutovic (CEO) sowie Steffen Kindler (CFO) richten sich anschliessend in ihren Ansprachen an die Aktionärinnen und Aktionäre. Die Ansprachen sind abrufbar auf

https://www.holcim.com/investors/shareholder-information/annual-general-meeting/2024-annual-general-meeting.

Der Vorsitzende gibt den Aktionärinnen und Aktionären Gelegenheit, sich zu äussern.

Frank Van Pernis, Mitglied von Actares lobt die hervorragende Entwicklung der Holcim Aktie sowie die Strategie des Unternehmens, insbesondere die daraus resultierende Dekarbonisierung von Holcim. Auch das Bewusstsein von Holcim für den nachhaltigen Umgang mit den zur Verfügung stehenden Ressourcen. Das vermehrte Recycling von den Baumaterialien durch Holcim wird ebenfalls positiv hervorgehoben. Herr Van Pernis berichtet, dass er sich am Tag der offenen Türen in Hüntwangen persönlich über die Renaturierung von Kiesgruben informieren konnte. Er erkundigt sich über Folgen des geplanten Nordamerika

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Spin-offs für die Holcim Aktionäre, sowie über die Gründe des Aktienrückkaufprograms von Holcim.

Der Vorsitzende bedankt sich für die Ausführungen und bestätigt, dass Nachhaltigkeit ein zentrales Thema bei Holcim ist. In Bezug auf die beiden Fragen erklärt der Vorsitzende zunächst, dass sich die Transaktionsstruktur des Nordamerika Spin-offs in Ausarbeitung befindet und die Aktionärinnen und Aktionäre im Laufe des zweiten Halbjahres darüber informiert werden. Er bestätigt, dass das Projekt so steuereffizient wie möglich ausgestaltet wird und die Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit haben werden, anlässlich einer ausserordentlichen Generalversammlung darüber abzustimmen. Sodann erläutert der Vorsitzende den Aktienrückkauf und weist insbesondere darauf hin, dass die Gesellschaft durch dieses Programm die Aktionärinnen und Aktionäre am Erfolg der Gesellschaft teilhaben lassen will.

Yvan Maillard Ardenti äussert sich als Mitarbeitender des Hilfswerks der evangelischen Kirchen (HEKS) zum Klimabericht von Holcim sowie in allgemeiner Weise zu Klimaschäden. Er erläutert seine Sicht in Bezug auf die Verantwortung von Holcim für den Klimawandel. Er stellt die Frage, inwieweit Holcim bereit sei, eine Verantwortung für die Klimaschuld zu übernehmen sowie betroffenen Menschen Ersatz für Klimaschäden und Beiträge an Anpassungsmassnahmen an den Klimawandel zu zahlen.

Der Vorsitzende erwähnt, dass HEKS eine Klage von vier indonesischen Inselbewohnern gegen Holcim unterstützt und will sich zu einem laufenden Verfahren nicht weiter äussern. Er betont, dass Klimaschutzmassnahmen im Mittelpunkt der Strategie des Unternehmens stehen, die zu massiven Reduktionen der C2-Emissionen geführt haben.

Petra Kalman, Vertreterin des ungarischen Zementwerks Királyegyháza macht erneut Ausführungen zum seit vielen Jahren andauernden Rechtsstreit über ein Werk in Ungarn. Sie erhebt eine Reihe von Vorwürfen gegenüber Holcim, erläutert wiederholt ihre Sicht, weshalb bisherige Einigungsverhandlungen scheiterten.

Der Vorsitzende weist die seit Jahren an der Generalversammlung wiederholten falschen Anschuldigungen erneut zurück. Zahlreiche Angebote über mögliche Lösungen des Konflikts wurden von Herrn Kalman ausgeschlagen, zuletzt im Herbst des letzten Jahres. Der Vorsitzende betont, dass weiterhin Gesprächsbereitschaft vorliege, und er hoffe, dass eine Einigung auf einer vernünftigen Basis durch den Vater der Votantin ermöglicht werde.

Max Enderli dankt dem Vorsitzenden für die erfolgreiche und vorbildliche Unternehmensführung. Er würdigt auch die Mitarbeitenden von Holcim, die wahrnehmbar als Team für ein grossartiges Unternehmen arbeiten.

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Der Vorsitzende bedankt sich für diese freundlichen Worte und bestätigt, dass bei Holcim weltweit als Team gearbeitet wird.

Es erfolgen keine weiteren Wortmeldungen.

Traktanden

Traktandum 1

Lagebericht, Konzernrechnung, Jahresrechnung der Holcim AG, Vergütungsbericht, Bericht über nichtfinanzielle Belange, Klimabericht; Berichte der Revisionsstelle

Traktandum 1.1

Genehmigung des Lageberichts, der Konzern- und der Jahresrechnung der Holcim AG

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichts, der Konzern- und der Jahresrechnung der Holcim AG. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Geschäftsbericht 2023 ab dem 28. Februar 2024 auf der Holcim Website abgerufen werden konnte und den Aktionärinnen und Aktionären auf Verlangen zugestellt wurde. Die Aktionärinnen und Aktionäre wurden hierüber schriftlich unterrichtet.

Die Konzern- und Jahresrechnung wurde von der Revisionsstelle, Ernst & Young AG, geprüft. Auf Anfrage haben die Vertreter der Revisionsstelle vor Beginn der Generalversammlung erklärt, dass sie keine Ergänzungen anzubringen haben.

Der Vorsitzende gibt den Aktionärinnen und Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern.

Es erfolgen keine Wortmeldungen. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung.

Der Lagebericht, die Konzern- und die Jahresrechnung der Holcim AG werden mit

345'237'108 Ja-Stimmen (99.58 %) gegen

260'999 Nein-Stimmen (0.08 %) und

1'174'899 Stimmenthaltungen (0.34 %)

genehmigt.

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Traktandum 1.2

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht

Der Verwaltungsrat legt den Vergütungsbericht 2023 zur konsultativen Abstimmung vor. Der Vorsitzende erwähnt, dass der Vergütungsbericht 2023 auf den Seiten 192 bis 217 des Geschäftsberichts zu finden ist. Er erläutert die Entschädigungspolitik von Holcim und deren Zielsetzungen.

Der Vorsitzende gibt den Aktionärinnen und Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern.

Es erfolgen keine Wortmeldungen. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Konsultativabstimmung.

Der Vergütungsbericht wird in der Konsultativabstimmung mit

315'674'231 Ja-Stimmen (91.05 %) gegen

28'619'839 Nein-Stimmen (8.26 %) und

2'378'912 Stimmenthaltungen (0.69 %)

genehmigt.

Traktandum 1.3

Konsultativabstimmung über den Bericht über nichtfinanzielle Belange

Unter Traktandum 1.3 beantragt der Vorsitzende im Namen des Verwaltungsrates die Annahme des Berichtes über nichtfinanzielle Belange in einer Konsultativabstimmung. Er erklärt, dass die Gesellschaft im integrierten Geschäftsbericht 2023 offengelegt hat, wie Holcim mit den nichtfinanziellen Belangen umgeht, die in Art. 964a ff. OR aufgeführt sind.

Der Vorsitzende gibt den Aktionärinnen und Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern.

Es erfolgen keine Wortmeldungen. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Konsultativabstimmung.

Der Bericht über nichtfinanzielle Belange wird in der Konsultativabstimmung mit

343'083'277 Ja-Stimmen (98.96 %) gegen

897'880 Nein-Stimmen (0.26 %) und

2'692'636 Stimmenthaltungen (0.78 %)

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genehmigt.

Traktandum 1.4

Konsultativabstimmung zum Klimabericht

Unter Traktandum 1.4 beantragt der Vorsitzende im Namen des Verwaltungsrates, den Klimabericht von Holcim für das Geschäftsjahr 2023 in einer Konsultativabstimmung anzunehmen. Er betont, dass die Dekarbonisierung von Holcim auf dem Weg zu netto null für die Gesellschaft zentral ist.

Der Vorsitzende gibt den Aktionärinnen und Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern.

Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Konsultativabstimmung.

Der Klimabericht von Holcim wird in der Konsultativabstimmung mit

329'595'087 Ja-Stimmen (95.07 %) gegen

7'264'011 Nein-Stimmen (2.10 %) und

9'807'703 Stimmenthaltungen (2.83 %)

genehmigt.

Traktandum 2

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, jedem seiner Mitglieder, sowie jedem Mitglied der Geschäftsleitung, die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen. Der Vorsitzende stellt fest, dass für dieses Traktandum die Personen, die an der Geschäftsführung teilgenommen haben, nicht stimmberechtigt sind, und dass die Anzahl der vertretenen Aktien und damit das absolute Mehr in entsprechendem Umfang reduziert werden.

Er gibt den Aktionärinnen und Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern.

Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung.

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Es wird den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung der Holcim AG für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 mit

300'744'729 Ja-Stimmen (96.74 %) gegen

6'460'470 Nein-Stimmen (2.08 %) und

3'654'798 Stimmenthaltungen (1.18 %)

die Entlastung gewährt.

Traktandum 3

Verwendung des Bilanzgewinnes und Ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven

Traktandum 3.1

Verwendung des Bilanzgewinnes

Der Vorsitzende macht einleitende Ausführungen zur Bestimmung der Höhe der Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven und zur Verwendung des Bilanzgewinnes. Er beantragt im Namen des Verwaltungsrates, den Bilanzgewinn von CHF 17 139 Millionen auf die neue Rechnung vorzutragen.

Der Vorsitzende gibt den Aktionärinnen und Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern.

Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung.

Der Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes wird von der Generalversammlung mit

346'313'688 Ja-Stimmen (99.90 %) gegen

81'533 Nein-Stimmen (0.02 %) und

278'741 Stimmenthaltungen (0.08 %)

genehmigt.

Traktandum 3.2

Ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven

Der Vorsitzende erläutert die durch den Verwaltungsrat beantragte Ausschüttung von CHF

2.80 pro Namenaktie mit Nennwert von CHF 2.00 auf das ausschüttungsberechtigte Namenaktienkapital im Betrag von maximal CHF 1 573 Millionen. Auf den von der

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Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften zum massgeblichen Zeitpunkt gehaltenen Aktien wird keine Ausschüttung ausgerichtet. Die Höhe der Auszahlung reduziert sich entsprechend. Die Ausschüttung erfolgt voraussichtlich am 16. Mai 2024.

Der Vorsitzende gibt den Aktionärinnen und Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern.

Es werden keine Wortbegehren gestellt. Der Vorsitzende bringt das Traktandum zur Abstimmung.

Der Antrag des Verwaltungsrates über die Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven wird von der Generalversammlung mit

346'179'638 Ja-Stimmen (99.86 %) gegen

137'326 Nein-Stimmen (0.04 %) und

358'604 Stimmenthaltungen (0.10 %)

genehmigt.

Traktandum 4

Wiederwahlen und Wahlen

Der Vorsitzende gibt den Aktionärinnen und Aktionären die Gelegenheit, sich zum vorliegenden Traktandum zu äussern und weist darauf hin, dass die Wortmeldungen zu allen unter Traktandum 4 aufgelisteten Wahlen jetzt zu stellen sind, und dass sich darauf alle Kandidatinnen und Kandidaten in der vorgesehenen Reihenfolge zur Wiederwahl resp. zur Wahl stellen werden.

Es werden keine Wortbegehren gestellt.

Traktandum 4.1

Wiederwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates und Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates

4.1.1 Wiederwahl von Jan Jenisch als Mitglied des Verwaltungsrates und Wiederwahl zum Präsidenten des Verwaltungsrates

Der Vorsitzende übergibt den Vorsitz für Traktandum 4.1.1 an Hanne B. Sørensen, Vizepräsidentin des Verwaltungsrates.

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Hanne B. Sørensen beantragt zunächst im Namen des Verwaltungsrates, Jan Jenisch als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2025, wiederzuwählen.

Sie bringt Traktandum 4.1.1 zur Abstimmung.

Die Generalversammlung wählt Jan Jenisch mit

335'326'870 Ja-Stimmen (96.73 %) gegen

10'097'634 Nein-Stimmen (2.91 %) und

1'250'178 Stimmenthaltungen (0.36 %)

für eine Amtsdauer von einem weiteren Jahr in den Verwaltungsrat und als Verwaltungsratspräsident.

Hanne B. Sørensen gratuliert Jan Jenisch auch im Namen des gesamten Verwaltungsrates zu seiner Wiederwahl und übergibt ihm wieder den Vorsitz. Anschliessend bedankt sich auch der Vorsitzende bei den Aktionärinnen und Aktionären für ihr Vertrauen. Sodann beantragt er im Namen des Verwaltungsrates, alle weiteren Mitglieder des Verwaltungsrates, die für eine Wiederwahl zur Verfügung stehen, für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2025.

Der Vorsitzende bringt Traktanden 4.1.2 bis 4.1.9 zur Abstimmung.

4.1.2 Wiederwahl von Prof. Dr. Philippe Block als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt Prof. Dr. Philippe Block mit

345'701'441 Ja-Stimmen (99.72 %) gegen

577'368 Nein-Stimmen (0.17 %) und

396'784 Stimmenthaltungen (0.11 %)

für eine Amtsdauer von einem weiteren Jahr in den Verwaltungsrat.

4.1.3 Wiederwahl von Kim Fausing als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt Kim Fausing mit

344'505'639 Ja-Stimmen (99.37 %) gegen

1'388'745 Nein-Stimmen (0.40 %) und

781'209 Stimmenthaltungen (0.23 %)

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für eine Amtsdauer von einem weiteren Jahr in den Verwaltungsrat.

4.1.4 Wiederwahl von Leanne Geale als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt Leanne Geale mit

345'072'992 Ja-Stimmen (99.54 %) gegen

833'568 Nein-Stimmen (0.24 %) und

769'033 Stimmenthaltungen (0.22 %)

für eine Amtsdauer von einem weiteren Jahr in den Verwaltungsrat.

4.1.5 Wiederwahl von Naina Lal Kidwai als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt Naina Lal Kidwai mit

335'615'368 Ja-Stimmen (96.81 %) gegen

10'234'154 Nein-Stimmen (2.95 %) und

826'071 Stimmenthaltungen (0.24 %)

für eine Amtsdauer von einem weiteren Jahr in den Verwaltungsrat.

4.1.6 Wiederwahl von Dr. Ilias Läber als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt Dr. Ilias Läber mit

344'367'193 Ja-Stimmen (99.33 %) gegen

1'542'896 Nein-Stimmen (0.45 %) und

765'504 Stimmenthaltungen (0.22 %)

für eine Amtsdauer von einem weiteren Jahr in den Verwaltungsrat.

4.1.7 Wiederwahl von Jürg Oleas als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt Jürg Oleas mit

344'962'695 Ja-Stimmen (99.51 %) gegen

1'281'945 Nein-Stimmen (0.37 %) und

430'953 Stimmenthaltungen (0.12 %)