Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) hat vereinbart, VeroSource Solutions Inc. am 11. Juni 2024 für 24,5 Millionen CAD zu übernehmen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erwirbt HEALWELL alle Aktien von VeroSource in einer zweistufigen Transaktion, wobei der Kaufpreis für die erste Stufe der Übernahme 51% beträgt und sich auf ca. 12,5 Millionen CAD beläuft, zahlbar wie folgt: (i) 3,9 Millionen CAD in bar am ersten Abschlussdatum, vorbehaltlich der üblichen Anpassungen beim Abschluss; (ii) 6,1 Millionen CAD durch die Ausgabe von HEALWELL-Aktien mit nachrangigem Stimmrecht am ersten Abschlussdatum unter Verwendung des vorherigen 20-Tage-VWAP ab dem Tag der Bekanntgabe; und (iii) ein vierjähriges leistungsabhängiges Earn-Out von bis zu 2.5 Millionen, zahlbar in bar, in nachrangigen stimmberechtigten Aktien von HEALWELL AI oder in einer Kombination aus beidem, je nach Ermessen von HEALWELL, wobei der Preis der Aktien auf der Grundlage des 20-Tage-VWAPs vor dem entsprechenden Zahlungstermin ermittelt wird. Der erfolgsabhängige Earn-Out wird durch die Aufrechterhaltung und Steigerung des EBITDA-Wachstums von VeroSource bestimmt. Die Parteien haben vereinbart, eine Standard-Aktionärsvereinbarung mit gegenseitigen Nominierungsrechten für den Vorstand abzuschließen, um die Geschäfte und Angelegenheiten von VeroSource vom ersten bis zum zweiten Abschlussdatum zu regeln. Der Kaufpreis für den zweiten Schritt der Übernahme, d.h. die 49%ige Beteiligung, beträgt ca. 12 Millionen CAD und ist wie folgt zu zahlen: (i) 3,8 Millionen CAD in bar am zweiten Abschlusstermin; (ii) 5,8 Millionen CAD durch die Ausgabe von HEALWELL AI-Aktien mit nachrangigem Stimmrecht am zweiten Abschlusstermin unter Verwendung des vorherigen 20-Tage-VWAP vom Datum der ursprünglichen Ankündigung; und (iii) eine Erhöhung von 2.(iii) eine Erhöhung des Maximalbetrags der vierjährigen leistungsabhängigen Erfolgsprämie, die am ersten Abschlusstag begann, um 4 Millionen CAD auf einen kombinierten Maximalbetrag von 4,9 Millionen CAD, zahlbar in bar, in nachrangigen stimmberechtigten HEALWELL-Aktien oder in einer Kombination aus beidem, je nach Ermessen von HEALWELL, wobei der Preis der Aktien auf der Grundlage des vorherigen 20-Tage-VWAP ab dem entsprechenden Zahlungstermin ermittelt wird. Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Standardbedingungen, einschließlich der bedingten Genehmigung durch die Toronto Stock Exchange. Der voraussichtliche Abschluss für 51% der Anteile ist der 1. Juli 2024 und für die restlichen 49% der Anteile der 1. Januar 2025.
Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) hat die Übernahme von VeroSource Solutions Inc. am 2. Juli 2024 abgeschlossen.