GSW Immobilien : Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG berichten gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des

Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung und legen der ordentlichen Hauptversammlung 2022 diesen Bericht zur Billigung vor.1

I.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum

Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung vom 4. Juni 2021 hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte neue Vergütungssystem 2021 für den Vorstand gebilligt. Das Vergütungssystem 2021 sieht vor, dass Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die bei der Deutsche Wohnen SE angestellt sind, von der Gesellschaft keine weiteren Bezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte, sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art) erhalten. Diesen Vorstandsmitgliedern werden auch keine Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gewährt.

Im Berichtszeitraum waren sämtliche Mitglieder des Vorstands zugleich bei der Deutsche Wohnen SE angestellt. Herr Lars Urbansky (Vorsitzender) war und ist zugleich Mitglied des Vorstands der Deutsche Wohnen SE. Frau Dr. Kathrin Wolff war und ist leitende Angestellte und Generalbevollmächtigte der Deutsche Wohnen SE. Der Vorstandsdienstvertrag zwischen der Deutsche Wohnen SE und Herrn Urbansky und ebenso der Anstellungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen SE und Frau Dr. Wolff sehen vor, dass auch ihre Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft mit der jeweils an sie von der Deutsche Wohnen SE gezahlten Gesamtvergütung abgegolten ist.

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Hinweis: Die von der Deutsche Wohnen SE dem Vorstandsvorsitzenden Lars Urbansky und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats Philip Grosse gewährten und geschuldeten Vergütungen für die bei der Deutsche Wohnen SE ausgeübte Organtätigkeit sind im Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen SE umfassend dargestellt.

Die Gesellschaft selbst zahlt daher an die Mitglieder des Vorstands keine Vergütung. Sie leistet auch keine individuellen Ausgleichszahlungen im Gegenzug für die Leistungen der Mitglieder des Vorstands an die Deutsche Wohnen SE oder sonstige Konzernunternehmen. Auch Tochterunternehmen der Gesellschaft gewähren den Mitgliedern des Vorstands keine Vergütungen.

Die den Vorstandsmitgliedern als Gegenleistung für ihre Tätigkeit für die Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung wird weder von der Deutsche Wohnen SE separat ausgewiesen noch in den Vorstandsverträgen dargestellt. Die Deutsche Wohnen SE stellt der Gesellschaft auch keine Ausgleichsbeträge in Rechnung. Insofern steht kein konkretes reales Maß zur Bestimmung der gemäß § 162 AktG berichtspflichtigen Vergütung zur Verfügung. Dieser Bericht umfasst ergänzend die von der Deutsche Wohnen SE als Gegenleistung für die Dienste der Mitglieder des Vorstands für die Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütungen als kalkulatorisch nach wirtschaftlichen Maßstäben aus der von der Deutsche Wohnen SE gezahlten Vergütung abgegrenzte Beträge. Dabei geht die Gesellschaft von dem Leitbild aus, dass wegen der vertraglichen Beherrschung, der von der Deutschen Wohnen SE ausgeübten Weisungspolitik und der Geschäftslage und -planung der Gesellschaft externe, nicht zugleich überwiegend bei der Deutsche Wohnen SE angestellte Persönlichkeiten nur gegen eine angemessene feste Jahresvergütung für die Gesellschaft tätig sein würden. Auf dieser Grundlage hat die Gesellschaft einen Drittvergleich zu marktüblichen Vergütungen für Geschäftsführungsmitglieder bestandsverwaltender Wohnungsunternehmen vorgenommen und hiervon ausgehend einen entsprechend kaufmännisch geschätzten Anteil der jeweiligen Gesamtvergütung ermittelt. Dabei wurden die bei der Deutsche Wohnen SE gewährten Festvergütungen mit einem Aufschlag wegen des Entfalls variabler Vergütungsbestandteile und sodann jeweils das Verhältnis der Wohnungseinheiten der Gesellschaft zum Bestand im Konzern insgesamt zugrunde gelegt. Hieraus ergibt sich aus Sicht der Gesellschaft folgende Darstellung:

Gesamtvergütung	Festvergütung	Nebenleistungen
nach § 162 AktG	(geschätzter Anteil	(geschätzter Anteil
DW-Vergütung;	DW-Vergütung;
zusätzliche Information)	zusätzliche Information)
€ 0,00	€ 136.000	€ 6.000
€ 0,00	€ 109.000	€ 7.000
Dr. Kathrin Wolff 2021	€ 0,00	€58.000	€ 5.000
2020	€ 0,00	€58.000	€ 5.000

Lars Urbansky (Vorsitzender)

2021 2020

Festvergütungen

Die, wie dargestellt, rechnerischen festen Vergütungen der Vorstandsmitglieder - als auf die Gesellschaft aus ihrer Vergütung bei der Deutsche Wohnen SE abgeleiteten Vergütung, entsprechen jeweils einer marktüblichen und angemessenen Vergütung für Vorsitzende bzw. einfache Mitglieder des Vorstands eines vertraglich beherrschten Unternehmens in einem überwiegend Wohnungsimmobilien verwaltenden Konzern auf der Stufe eines abhängigen Unternehmens.

Nebenleistungen

Die auf die Mitglieder des Vorstands anteilig rechnerisch entfallenden, von der Deutsche

Wohnen SE zugesagten und gewährten Nebenleistungen im Berichtszeitraum umfassen die

Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Laptop, Smartphone o. Ä.), Nutzbarkeit von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.), Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen und weitere Vorsorge-/Versicherungsinstrumente (z. B. Berufsunfähigkeit, Unfall). Die Nebenleistungen sind marktüblich und entsprechen dem Vergütungssystem 2021 für den Vorstand der Deutsche Wohnen SE. Urlaub und Vorteile aus D&O- und sonstigen Versicherungen werden nicht errechnet oder finanziell abgebildet. Ansprüche auf Fortzahlungen von Bezügen wegen vorübergehender Berufsunfähigkeit bestanden nicht.

Einjährige und mehrjährige variable Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten von der Deutsche Wohnen SE für ihre Tätigkeit eine einjährige (Short Term Incentive - STI) und eine mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive). Weder die einjährige, noch die mehrjährige variable Vergütung sind von Zielvorgaben abhängig, deren Erfüllung von einem Vorstand der Gesellschaft in dieser Eigenschaft maßgeblich beeinflusst werden könnte. Sie stellen daher aus Sicht der Gesellschaft keine für die Tätigkeit bei der Gesellschaft im Sinne von § 162 AktG gezahlten oder gewährten Vergütungsbestandteile dar.

Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8.10 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 7.500,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 10.000,00, der stellvertretende Vorsitzende erhält EUR 8.750,00 als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung Zum Vergütungssystem für den Aufsichtsrat siehe oben Ziffer I.

Folgende funktionsbezogenen Festvergütungen wurden jeweils auf der Grundlage der Satzungsregelung ausgezahlt (ohne Umsatzsteuer).

Philip Grosse (Vorsitzender)	2021	€ 10.000
2020	€ 10.000
Dirk Sonnberg (stellvertretender Vorsitzender)	2021	€ 8.750
2020	€ 8.750
Daniela Heyer (bis 22.6.2020)	2021	€ 3.566
2020	€ 7.500
Stefanie Koch (seit 22.6.2020)	2021	€ 3.955
2020	€0

Die Auszahlung der Vergütungen für Aufsichtsratstätigkeiten erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahrs, bildet also zum Auszahlungszeitpunkt die Vergütung für dieses abgelaufene Geschäftsjahr ab. Anteilige Kosten für die von der Gesellschaft auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats unterhaltenen D&O Versicherung sind nicht enthalten. Sonderzahlungen oder Altersversorgungen werden Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt.

Aktien und Aktienoptionen

Im Berichtszeitraum hat die Gesellschaft im Übrigen weder Aktien noch Aktienoptionen ausgegeben noch Ansprüche von Vorstandsmitgliedern hierzu bedient.

Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Berichtszeitraum bestand kein Anlass, Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Erläuterung zur Berücksichtigung des letzten HV-Beschlusses zum Vergütungsbericht

Die Hauptversammlung hat bislang keinen Beschluss zu einem Vergütungsbericht gefasst.

Dieser Vergütungsbericht war nunmehr erstmals gemäß § 162 AktG zu erstellen.

Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Nach dem Vergütungssystem 2021 der Gesellschaft beträgt die Maximalvergütung für alle Vorstandsmitglieder 2 Mio. Euro. Diese wurde nicht überschritten.

II.

Besondere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Drittvergütungszusagen

Neben der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch die Deutsche Wohnen SE bestehen keine Drittvergütungszusagen.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung - Änderungen von Zusagen, einschließlich Leistungen bei Beendigung an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Leistungen wegen einer vorzeitigen Beendigung der Beschäftigung bei der Gesellschaft werden nicht gewährt.

Leistungen bei regulärer Beendigung

Auch Leistungen bei regulärer Beendigung der Vorstandsdienstverträge, insbesondere Abfindungen, sind nicht zugesagt.

GSW Immobilien AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat