ECP Africa Fund IV, ein von Emerging Capital Partners LP verwalteter Fonds, hat am 19. Februar 2020 ein verbindliches Angebot zur Übernahme von Burger King South Africa und Grand Foods Meat Plant von Grand Parade Investments Limited (JSE:GPL) für 514,20 Millionen ZAR abgegeben. Gemäß der Vereinbarung wird ECP Africa Fund IV 95,36% des ausgegebenen Aktienkapitals von Burger King South Africa für den Eigenkapitalwert von Burger King South Africa multipliziert mit 95,36% erwerben. Der Eigenkapitalwert basiert auf einem Unternehmenswert von 670 Millionen ZAR, was einer achtfachen Multiplikation des normalisierten EBITDA von BKSA für die 12 Monate bis zum 30. Juni 2019 von mindestens 84 Millionen ZAR entspricht. ECP Africa Fund IV wird Grand Foods Meat Plant für einen Eigenkapitalwert der Anlage erwerben, der auf einem Unternehmenswert von 27 Mio. ZAR basiert, was wiederum einer dreifachen Multiplikation des normalisierten EBITDA der Anlage für die 12 Monate bis zum 30. Juni 2019 von mindestens 9 Mio. ZAR entspricht. Ab dem 29. Juli 2020 würde der Kaufpreis für Burger King South Africa auf einem revidierten Unternehmenswert von 570 Millionen ZAR und für Grand Foods Meat Plant auf einem revidierten Unternehmenswert von 27 Millionen ZAR basieren. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Unterzeichnung neuer Arbeitsverträge durch die relevanten Schlüsselpersonen sowie des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen von Unternehmen, Aktionären, Dritten, Franchisegebern, Regierungen und Aufsichtsbehörden, wie zwischen den Parteien vereinbart, einschließlich aller erforderlichen Genehmigungen der JSE Limited und der südafrikanischen Wettbewerbsbehörden. Der Vorstand von Grand Parade Investments Limited hat das Angebot von Emerging Capital Partners LP empfohlen. Grand Parade Investments Limited wird den Erlös aus dem Verkauf von Burger King South Africa zur Zahlung einer Sonderdividende an die Aktionäre verwenden. Ab dem 2. Dezember 2020 ist die Transaktion bis zum 18. Dezember 2020 verlängert worden. Mit Wirkung vom 24. Dezember 2020 ist die Frist für den Abschluss des Aktienkaufvertrags abgelaufen. Am 18. August 2021 erklärte der Chefjurist der Wettbewerbskommission, Bukhosibakhe Majenge, während einer Anhörung vor dem Wettbewerbsgericht, die vom Vorsitzenden des Gerichts, Mondo Mazwai, geleitet wurde, dass die Kommission die geplante Übernahme von Burger King Südafrika durch den Private-Equity-Fonds ECP Africa Fund auf der Grundlage der geänderten Bedingungen, die von den Parteien der Transaktion festgelegt wurden, befürwortet. Die Parteien erwägen jedoch eine formelle Verlängerung des Angebots, während sie gleichzeitig dringend über den Aktienkaufvertrag verhandeln. Die Wettbewerbskommission hat empfohlen, den Verkauf von Grand Parade's Burger King zu untersagen. am 1. Juni 2021 hat die Wettbewerbskommission die geplante Übernahme blockiert. Am 21. Juni 2021 gibt Grand Parade Investments Limited bekannt, dass den Aktionären mitgeteilt wurde, dass die Fristen für die Erfüllung oder den Verzicht auf die Erfüllung der Bedingungen bis zum 19. Juli 2021 verlängert worden sind. Am 20. Juli 2021 gibt Grand Parade Investments Limited bekannt, dass die Aktionäre darauf hingewiesen werden, dass die Parteien der Veräußerung immer noch aktiv mit der Wettbewerbskommission zusammenarbeiten. Infolgedessen werden die Aktionäre darauf hingewiesen, dass die Fristen für die Erfüllung oder den Verzicht auf die Bedingungen weiter bis zum 20. September 2021 verlängert wurden. Mit Stand vom 17. September 2021 wurde die Transaktion vom Wettbewerbsgericht unter folgenden Bedingungen genehmigt: Burger King South Africa (RF) Proprietary Limited (BKSA) muss innerhalb von 5 Jahren nach dem Datum des Inkrafttretens der Veräußerung – Investitionen in Höhe von mindestens R500 Millionen (fünfhundert Millionen Rand) tätigen; mindestens 60 neue Burger King-Verkaufsstellen in Südafrika eröffnen (wodurch sich die Gesamtzahl der Burger King-Verkaufsstellen in Südafrika auf mindestens 150 erhöht); die Zahl der festangestellten BKSA-Mitarbeiter in Südafrika um mindestens 1250 historisch benachteiligte Personen gemäß der Definition in Abschnitt 3 (2) (a) bis (e) des Competition Act, 89 von 1998, in seiner geänderten Fassung zu erhöhen; den Gesamtwert aller Lohn- und Gehaltszahlungen und Sozialleistungen für die oben genannten 1250 BKSA-Mitarbeiter um nicht weniger als R120 Millionen (einhundertzwanzig Millionen Rand) zu erhöhen; und seine Bewertung für das Element Unternehmens- und Lieferantenentwicklung im Rahmen seiner B-BBEE-Scorecard zu verbessern. Weitere Fusionsbedingungen sehen vor, dass BKSA ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für einen effektiven Anteil von 5 % an BKSA einrichtet, dass der ECP Africa Fund Grand Foods Meat Plant veräußert und dass BKSA einen Liefervertrag mit Grand Foods Meat Plant und/oder dem Käufer von Grand Foods Meat Plant abschließt. Die Aktionäre werden außerdem darauf hingewiesen, dass das Datum für die Erfüllung oder den Verzicht auf die Bedingungen, wie sie in den Absätzen 2.5.1, 2.5.2 und 2.5.3 des Rundschreibens vom 12. März 2021 dargelegt sind (aufschiebende Bedingungen), weiter bis zum 4. Oktober 2021 verlängert wurde, um die verbleibenden aufschiebenden Bedingungen zu erfüllen oder auf sie zu verzichten. Am 5. Oktober 2021 wurde die Erfüllung oder der Verzicht auf die ausstehenden aufschiebenden Bedingungen bis zum 11. Oktober 2021 verlängert, um die verbleibenden aufschiebenden Bedingungen zu erfüllen oder auf sie zu verzichten. Cliffe Dekker Hofmeyr fungierte als Rechtsberater und PSG Capital (Pty) Limited fungierte als Sponsor und Unternehmensberater. Marc Yudaken von Baker & McKenzie South Africa fungierte als Rechtsberater von Emerging Capital Partners. ECP Africa Fund IV, ein von Emerging Capital Partners LP verwalteter Fonds, hat am 10. Mai 2022 die Übernahme von Burger King South Africa und Grand Foods Meat Plant von Grand Parade Investments Limited (JSE:GPL) für 514,20 Millionen ZAR abgeschlossen. Zum 10. Mai 2022 wurden die Gegenleistungen mit 494 Millionen ZAR für Burger King South Africa und 20,22 Millionen ZAR für Grand Foods Meat Plant vereinbart. Die Rand Merchant Bank fungierte bei der Transaktion als Finanzberater.