Frontline Ltd. (NYSE:FRO) hat am 7. April 2022 ein Term Sheet zum Erwerb einer 81,2%igen Beteiligung an Euronav NV (ENXTBR:EURN) von CMB NV, C.K. LIMITED und anderen für 2,05 Milliarden c unterzeichnet. Zum 1. Juni 2022 erwarb Frontline insgesamt 5.955.705 Aktien von Euronav N.V. Im Rahmen der Transaktion wird Frontline Ltd. 1,45 Aktien für jede Aktie von Euronav NV ausgeben. Am 11. Juli 2022 schloss Frontline ein endgültiges Combination Agreement ab, um eine 81,2%ige Beteiligung an Euronav von CMB NV, C.K. LIMITED und anderen für ca. 2 Milliarden c zu erwerben. Gemäß den Bedingungen wird Frontline 1,45 Aktien für jede 1 Aktie von Euronav ausgeben, was von allen Mitgliedern des Vorstands von Frontline und allen Mitgliedern des Aufsichtsrats von Euronav einstimmig gebilligt wurde, möglicherweise gefolgt von einem (vereinfachten) Squeeze-out, mit dem Ziel, anschließend eine Fusion von Euronav mit Frontline vorzuschlagen. Unter der Annahme, dass alle Euronav-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots angedient werden, und im Anschluss an die im Mai und Juni durchgeführten privaten Übernahmen von Euronav-Aktien im Tausch gegen Frontline-Aktien, wird das kombinierte Unternehmen wie folgt gehalten werden: ca. 55% von bestehenden Euronav-Aktionären und ca. 45% von bestehenden Frontline-Aktionären. Frontline und seine Tochtergesellschaft Famatown Finance Limited besitzen derzeit bereits 37.881.478 Aktien von Euronav oder 18,8% der insgesamt ausstehenden Aktien (ohne eigene Aktien). Vor dem Vollzug des Übernahmeangebots können Euronav und Frontline eine Dividende ausschütten, die keine Auswirkungen auf das Umtauschverhältnis haben wird.

Die fusionierte Gruppe wird unter dem Namen Frontline firmieren, ihren Sitz in Zypern haben und darüber hinaus weiterhin von verschiedenen Niederlassungen in Europa und Asien aus operieren, darunter in Belgien, Norwegen, Großbritannien, Singapur und Griechenland. Sie wird von Hugo De Stoop als Chief Executive Officer geleitet und nach Abschluss des Übernahmeangebots an der Euronext Brussels, der OSE und der NYSE notiert sein. Nach Abschluss der rechtlichen Fusion oder sobald Frontline 75% oder mehr der ausstehenden Aktien von Euronav hält (ohne die von Euronav gehaltenen eigenen Aktien), werden drei der derzeitigen unabhängigen Direktoren von Euronav in den Vorstand der kombinierten Gruppe berufen. Bis zu zwei nicht-unabhängige Direktoren werden vom größten Frontline-Aktionär Hemen Holding Ltd. nominiert und zwei neue unabhängige Direktoren werden von Euronav und Hemen gemeinsam bestimmt, darunter der Vorstandsvorsitzende der kombinierten Gruppe. Der CEO von Frontline, Lars H. Barstad, wird als Vertreter der Hemen Holding Ltd. dem Vorstand der kombinierten Gruppe beitreten. Nach Abschluss des Übernahmeangebots wird Frontline einen einstufigen Vorstand mit sieben Direktoren einsetzen. Das Übernahmeangebot wird voraussichtlich im 4. Quartal 2022 veröffentlicht werden. Die Transaktion unterliegt der Due-Diligence-Prüfung und den kartellrechtlichen Bestimmungen. Die Transaktion wird von den Verwaltungsräten von Frontline Ltd. und Euronav NV genehmigt. Ab dem 19. Mai 2022 wird die Transaktion von den Aktionären der Euronav NV genehmigt. Der Abschluss des Übernahmeangebots hängt davon ab, dass Frontline nach dem Übernahmeangebot mindestens 50 % +1 aller ausstehenden Aktien von Euronav besitzt (ohne eigene Aktien, die nicht angedient werden können), dass Frontline nach Zypern umzieht, dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen vorliegen und dass weitere übliche Bedingungen erfüllt sind. CMB, der größte Aktionär von Euronav, unterstützt das vorgeschlagene Übernahmeangebot von Frontline Ltd. nicht und ist nicht der Ansicht, dass ein Zusammenschluss mit Frontline einen zusätzlichen Wert für die Euronav-Aktionäre schaffen würde. Wenn Frontline nach Abwicklung des Übernahmeangebots mindestens die in Artikel 42 der Übernahmeverordnung festgelegte Anzahl von Euronav-Aktien hält, wird Frontline einen Squeeze-out durchführen. Wenn die Bedingungen für die Einreichung des Übernahmeangebots nicht bis zum 31. Dezember 2022 in Übereinstimmung mit dieser Vereinbarung erfüllt wurden (oder darauf verzichtet wurde) und das Übernahmeangebot nicht bis zum 30. April 2023 abgeschlossen wurde, kann das Geschäft beendet werden. Ab dem 4. August 2022 soll die Transaktion im 4. Quartal 2022 durchgeführt werden. Am 14. Dezember 2022 hat das Umtauschangebot noch nicht begonnen und stellt somit weder eine Empfehlung noch ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Stammaktien von Frontline oder Euronav oder anderen Wertpapieren dar, noch ersetzt es die Angebotsunterlagen, die Frontline oder Euronav bei der SEC einreichen werden. Das eigentliche Ziel und der Gegenstand des Combination Agreement, der rechtliche Zusammenschluss von Frontline und Euronav, kann ohne unsere Unterstützung nicht verwirklicht werden, da jeder rechtliche Zusammenschluss die Zustimmung von mindestens 75 % der Aktionäre auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Euronav-Aktionäre erfordert. Daher fordert Euronav Sie auf, das Combination Agreement zu kündigen. Sobald das Combination Agreement gekündigt ist, möchten wir mit Ihnen in einen konstruktiven Dialog über die künftige Strategie des Unternehmens eintreten; eine Strategie, die im besten Interesse von Euronav und all seinen Stakeholdern liegt.

Lazard SPRL fungierte als Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als Rechtsberater von Euronav NV. ABG Sundal Collier ASA und DNB Markets fungierten als Finanzberater, Advokatfirmaet Schjødt As, Allen & Overy LLP, Seward & Kissel LLP, MJM Limited fungierten als Rechtsberater und KPMG fungierte als Wirtschaftsprüfer für Frontline Ltd.

Frontline plc (NYSE:FRO) hat den Erwerb einer 81,2%igen Beteiligung an Euronav NV (ENXTBR : EURN) von CMB NV, C.K. LIMITED und anderen am 9. Januar 2023 abgesagt.