Fielmann : Angaben entsprechend §289a und §315a HGB

Ergänzende Angaben nach § 289a und 315a HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Fielmann Group AG betragt 84 Millionen € und ist eingeteilt in 84 Millionen Stammaktien (auf den Inhaber lautende Stuckaktien), jeweils ohne Nennwert. Verschiedene Aktiengattungen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stuckaktie gewahrt in der Hauptversammlung der Fielmann Group AG eine Stimme (§ 14 Abs. 6 der Satzung).

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Ein Poolvertrag, der 61.243.017 Stimmrechte an der Fielmann Group AG umfasst (Poolaktien), wurde am 4. April 2013 abgeschlossen und seitdem geändert. Mitglieder des Poolvertrags sind derzeit Stichting Tranquilitati, Oldenzaal, Niederlande, KORVA SE, Berlin, Herr Günther Fielmann († 3. Januar 2024), Marc Fielmann und Sophie Luise Fielmann-Lobron. Nach dem Poolvertrag bedarf die Übertragung von Poolanteilen auf Dritte der Zustimmung aller anderen Poolmitglieder. Darüber hinaus muss jedes Poolmitglied, das seine Poolanteile verkaufen will, diese zunächst den anderen Poolmitgliedern anbieten (Vorkaufsrecht). Der Poolvertrag sieht vor, dass das Stimmrecht der Poolaktien in der Hauptversammlung der Fielmann Group AG entsprechend den Beschlüssen der Poolmitglieder in der Poolversammlung ausgeübt werden muss, und zwar unabhängig davon, ob und wie das jeweilige Poolmitglied in der Poolversammlung abgestimmt hat. Das Stimmrecht eines Poolmitglieds in der Poolversammlung richtet sich nach seinem Stimmrecht in der Hauptversammlung der Fielmann Group AG. Jede Poolaktie gewahrt eine Stimme.

Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten Direkte und indirekte Beteiligungen am Grundkapital der Fielmann Group AG haben die Schwelle von 10 Prozent überschritten: Günther Fielmann († 3. Januar 2024), Lütjensee (direkter und indirekter Anteilsbesitz), Marc Fielmann, Hamburg (direkter und indirekter Anteilsbesitz), Sophie Luise Fielmann-Lobron, Hamburg (direkter und indirekter Anteilsbesitz), KORVA SE, Berlin (direkter und indirekter Anteilsbesitz), Stichting Tranquilitati, Oldenzaal, Niederlande (unmittelbare und mittelbare Beteiligungen), fielmann INTER-OPTIK GmbH & Co., Hamburg (mittelbare Beteiligung), Fielmann Familienstiftung, Hamburg (mittelbare Beteiligung). Der Streubesitz beläuft sich auf 27,09 Prozent. Weitere Informationen zu den Stimmrechten finden Sie im Anhang des Konzernabschlusses 2023 der Fielmann Group AG.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrolle nicht unmittelbar ausüben

Eine solche Konstellation besteht bei der Gesellschaft nicht.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die gesetzlichen Bestimmungen zur Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind geregelt in § 84 AktG. Die Satzung der Fielmann Group AG sieht unter § 7 Abs. 1 folgende Regelung zur Zusammensetzung des Vorstands vor: "(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und die Person des Vorstandsvorsitzenden sowie gegebenenfalls seines Stellvertreters." Die gesetzlichen Bestimmungen über die Änderung der Satzung sind geregelt in § 119 AktG in Verbindung mit § 179 AktG. Die Satzung der Fielmann Group AG sieht unter

• 14 Abs. 4 folgende Regelung zu Satzungsänderungen vor: "(4) Zur Beschlussfassung in der Hauptversammlung ist - soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen - die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich und genügend."

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbetragen mehrmals um insgesamt bis zu 10.000.000,00 € durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stuckaktien gegen Bar und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fallen zu entscheiden:

• um etwaige Spitzenbetrage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten;
• bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden oder
• sofern dieser Betrag niedriger ist im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§
  203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei Berechnung der 10 Prozent Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wahrend der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert worden sind;

• für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen Entsprechende wesentliche Vereinbarungen sind nicht vorhanden.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind.

Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern bestehen nicht.