Der juristische Versuch von Exxon Mobil, die von Chevron geplante Übernahme von Hess für 53 Milliarden Dollar zu stoppen, hängt nach Angaben von Personen, die mit dem Streit vertraut sind, davon ab, ob die Transaktion eine Änderung der Kontrolle über die Preis-Tochtergesellschaft von Hess in Guyana beinhalten würde.

Die beiden führenden US-Ölproduzenten befinden sich in einem Schiedsgerichtsverfahren über den größten Ölfund der Welt seit fast zwei Jahrzehnten vor der Küste Guyanas. Exxon, das mit einem Anteil von 45% an einem lukrativen Konsortium die gesamte Produktion in dem südamerikanischen Land betreibt, hat die Fusion angefochten, bei der Chevron die Kontrolle über Hess und dessen 30%ige Beteiligung erlangen würde - ein Deal, der Chevrons Zukunft bestimmen würde.

Exxon behauptet, dass Hess ihm zuerst die Möglichkeit hätte geben müssen, seinen Anteil an den Anlagen in Guyana zu erwerben.

Exxon vertritt den Standpunkt, dass das Vorkaufsrecht durch einen Kontrollwechsel in Guyana ausgelöst wird und dass Chevron das Geschäft so strukturiert hat, dass es umgangen wird, so Personen, die mit den vertraulichen Argumenten vertraut sind.

Chevron und Hess sagen, dass die Akquisition so strukturiert ist, dass Hess intakt bleibt und die Kontrolle über seine Anlagen in Guyana nicht verändert wird, da Hess zu einer Einheit innerhalb von Chevron werden würde.

Chevron und Hess sind der Ansicht, dass das Argument nicht stichhaltig ist, da Hess unter einer neuen Chevron überleben und weiterhin Eigentümer der Anlagen bleiben würde, so Personen, die mit den Überlegungen vertraut sind.

"Der springende Punkt ist, ob überhaupt ein Kontrollwechsel stattgefunden hat", so James English, Öl- und M&A-Experte bei der Anwaltskanzlei Clark Hill Law.

Das dreiköpfige Schiedsgericht, das die Entscheidung treffen wird, muss zum Teil entscheiden, ob es sich auf den Wortlaut des Vertrags konzentriert oder die Absicht von Chevron untersucht.

"Ein Ansatz, der sich auf den einfachen Wortlaut stützt, wäre für Chevron sehr vorteilhaft, während Exxon, wenn man sich auf die Absicht stützt, einen Fall haben könnte", sagte English.

Eine Diskussion über die Absicht würde den Streit in neue Stadien führen, die eine Offenlegung, Befragungen und die Beauftragung unabhängiger Schätzungsexperten erforderlich machen könnten, was eine Lösung ins nächste Jahr verschieben würde, wie Exxon gewarnt hat.

Chevron geht davon aus, dass die Diskussion über die Auslegung der Vertragsworte "sehr einfach" sein wird, sagte eine Person, die mit der rechtlichen Strategie des Unternehmens vertraut ist. Chevron und Hess haben erklärt, dass sie eine Anhörung im dritten Quartal anstreben und hoffen, dass sie im vierten Quartal zu einem Ergebnis kommen und das Geschäft kurz danach abschließen können.

Der Fall ist einzigartig, da Guyana zwischen 60-80% der 53 Milliarden Dollar ausmacht, die Chevron für Hess geboten hat, wie English und andere Experten geschätzt haben.

Ein Sieg von Exxon vor dem Schiedsgericht würde nicht das Ende des Streits bedeuten. Exxon hat zwar ausgeschlossen, Hess komplett zu kaufen, hat sich aber die Möglichkeit offen gelassen, ein Gebot für seinen 30%igen Anteil an Guyana abzugeben, ein Gebot für nur einen Teil davon abzugeben, eine Entschädigung von Chevron zu erhalten oder die Dinge einfach so zu belassen, wie sie sind.

Die endgültige Strategie wird davon abhängen, was bisher ein streng gehütetes Geheimnis von Chevron und Hess ist: wie hoch der Wert des Anteils von Hess in Guyana bei der Fusion ist.

ÖL-REICHE

Das Beratungsunternehmen Rystad Energy geht davon aus, dass Guyana in den nächsten zehn Jahren 1,9 Millionen Barrel Öläquivalent pro Tag (boepd) produzieren wird. Das ist mehr als das Doppelte der Produktion des OPEC-Mitglieds Venezuela und fast so viel wie im Golf von Mexiko.

Chevron hatte ursprünglich gehofft, die Übernahme von Hess in der ersten Hälfte dieses Jahres abschließen zu können, wurde aber im März überrascht, als Exxon wegen des Vorkaufsrechts ein Schiedsverfahren beantragte.

"Aufgabe Nummer eins ist es, die erste Hürde zu überwinden, nämlich die Angleichung, dass ein Vorkaufsrecht im Vertrag existiert", sagte Exxon CEO Darren Woods im März gegenüber Reuters.

Das Schiedsgericht wird ein vertrauliches Joint Operation Agreement (JOA) zwischen Exxon, Hess und einem dritten Partner, CNOOC, analysieren, das die Operationen in Guyana, bekannt als Stabroek-Ölblock, regelt.

Exxon schrieb das JOA 2008 mit einem früheren Partner, noch vor den Ölfunden, auf der Grundlage eines Mustervertrags der Association of International Energy Negotiators (AIEN) aus dem Jahr 2002, so zwei der Personen.

Das Modell besagt zum Beispiel, dass jede "direkte oder indirekte" Änderung der Kontrolle eine Änderung der Kontrolle darstellen würde, aber es ist nicht ganz klar, was indirekt bedeutet.

Der Wortlaut des Modells wurde jedoch angepasst. Exxon, Chevron und Hess lehnten es ab, den endgültigen Wortlaut des Vertrages bekannt zu geben.

Das Modell wurde 2023 aktualisiert, um klarzustellen, dass ein Kontrollwechsel vorliegt, wenn sich die oberste Muttergesellschaft ändert.

"Wir haben das JOA geschrieben, also haben wir eine ziemlich klare Vorstellung von der Absicht und den Umständen, die gelten", sagte Woods im April nach der Bekanntgabe der Ergebnisse des ersten Quartals. "Das ist der Sinn des Schiedsverfahrens."

Die Person, die mit Chevrons Strategie vertraut ist, sagte, dass es in Jahrzehnten von Fusionen und Übernahmen in der Industrie, die durch ähnliche JOAs geregelt wurden, keinen wirklichen Präzedenzfall für Exxons Argumente zum Kontrollwechsel gibt.

Wir sind mit Exxon Mobils Interpretation des Abkommens nicht einverstanden und sind zuversichtlich, dass sich unsere Position im Schiedsverfahren durchsetzen wird", sagte Hess.