Encavis : vergütungsbericht für das geschäftsjahr 2023

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1. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht Vergütungsbericht 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG ("Encavis" oder "Gesellschaft") haben die gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG gemeinsam in nachfolgendem Vergütungsbericht umgesetzt.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Auf- sichtsrats und gibt für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats individualisiert über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.

Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch materiell über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 S. 1 AktG hinaus prüfen zu lassen.

Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurden vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personal- und Nominierungsausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 gebilligt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.encavis.com/governance.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 waren für die Beschlussfassung über die Billigung des nach

• 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (TOP 6) insgesamt 107.761.785 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen vertreten. Das sind 66,92 % des Grundkapitals. Die Beschlussfassung wurde von 60.031.460 Stimmen (55.71%) angenommen, 47.730.325 Stimmen (44,29 %) votierten gegen die Beschluss- fassung. Somit wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 mehrheitlich gebilligt. Die Gesellschaft reagiert auf die Fragen und Stellungnahmen der Aktionäre und Aktionärsvertreter der vergangenen Hauptversammlungen. In der Hoffnung einer Steigerung der Zustimmungsquote hat die Gesellschaft die Vergütungs- systeme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. An der Struktur des Vergütungsberichts, welche sich aus den Vergütungssystemen ergibt, hält die Gesellschaft fest,

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Haupt- versammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiter- entwickelt. Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 rückwirkend zum 01. Januar 2023 mit einer Zustimmungsquote von 86,50 % gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptver- sammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aufgrund stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats bedingt durch die kontinuierlich wachsenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 rückwirkend zum 01. Januar 2023 mit einer Zustimmungsquote von 98,85 % gebilligt.

2 Encavis AG ¥ ¥ ¥ Vergütungsbericht 2023

Vorbemerkung

Aufgrund des in § 162 Abs. 1 AktG nicht näher bestimmten Gesetzeswortlauts ist es notwendig, den Begriff "gewährt" vorab zu erläutern und zu konkretisieren.

Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit voll- ständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht aus Sicht von Encavis einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel die variable kurzfristige Vergütung für das Jahr 2023 der Ertragslage des Geschäftsjahres 2023 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwendet die Gesellschaft für die "gewährte Vergütung" die erdienungsorientierte Sichtweise. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft halten weiterhin an der erdienungs- orientierten Sichtweise fest.

1. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 01. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 86,50 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmens- strategie und zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Grundsätze des Vergütungssystems

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Auf- sichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen.

Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein.

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Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Die im Rahmen der Strategie bis 2027 kommunizierten langfristigen, strategi- schen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch für die langfristige variable Vergütung.

Hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung hat sich der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personal- und Nomi- nierungsausschusses dazu entschlossen, eine weitere langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente einzu- führen. Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich einen erfolgsabhängigen, langfristig variablen Bonus zur Erreichung von ESG-Zielen("ESG-Bonus"). Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der unternehmens-spezifischen Ver- hältnisse und der Geschäftsstrategie der Gesellschaft - im Rahmen seines Ermessens ESG-Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und guter Unternehmensführung grundsätzlich frei auswählen und/oder miteinander kombinieren, die unter Berücksichtigung der Belange der Gesellschaft geeignet sind, eine sinnvolle, ESG-orientierte Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten. Die Laufzeit des ESG-Bonus beträgt drei (3) Jahre. Für die Zielerreichung werden bei Ausgabe des ESG-Ziels bzw. der ESG-Ziele Multiplikatoren festgelegt, um die Zielerreichung zu bemes- sen. Die erste langfristige variable Vergütung auf Grundlage von ESG-Zielen ist bei Zielerreichung zum Abschluss des Geschäftsjahres 2025 fällig.

Dementsprechend haben die Vergütungsbestandteile der erfolgsabhängigen Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtstruktur:

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung

2. Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 01. Januar 2023 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung.

Der Personal- und Nominierungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rah- mens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustel- len. In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

4 Encavis AG ¥ ¥ ¥ Vergütungsbericht 2023

Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Ver- gütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzu- nehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Auch wurden keine variablen Ver- gütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 zurückgefordert.

3. Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamt- vergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung.

Zielgesamtvergütung	Dr. Christoph Husmann	Mario Schirru
(alle Beträge in TEUR)	Vorstandssprecher	Vorstand
		Eintritt: 01.10.2014	Eintritt: 01.08.2022
		2023	2023
Festvergütung	500	390
Einjährige variable Vergütung	290	220
Summe	790	610
Mehrjährige variable Vergütung	280	210
Langfristig variable ESG-Komponente	30	30
Regelmäßige Nebenleistungen*	27	24
Gesamtvergütung	1.127	874

*Für die regelmäßigen Nebenleistungen wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Zielwert festgelegt. Es werden daher die gewährten Ist-Werte angeführt.

4. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende

Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder einschließt.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

Maximalvergütung nach	Vorstandssprecher	Ordentliches Vorstandsmitglied
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG	EUR 3,2 Mio.	EUR 3,2 Mio.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird - unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der ein- zelnen Vergütungselemente (insbesondere einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung) - an- gesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist. Daher kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das jeweils berichtete Geschäftsjahr erst in den zukünftigen Berichtsperioden überprüft werden.

Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erfolgt die Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023, sobald die langfristigen variablen Vergütungen zur Auszahlung kommen.

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5. Anwendung des Vergütungssystems im Detail

1. Feste Vergütungsbestandteile
2. 1. Jahresfestgehalt
      Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.
   2. Nebenleistungen
      Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der
      Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstands- mitglieder erhalten einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.
      Insgesamt hat Herr Dr. Husmann im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 27 TEUR erhalten. Herr Mario Schirru hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 24 TEUR erhalten. Versorgungs- zusagen existieren nicht.
      Im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern zusätzliche Vergütungsleistun- gen im Rahmen der Nebenleistungen zu gewähren, kein Gebrauch gemacht.

Festvergütung	Dr. Christoph Husmann	Mario Schirru
(alle Beträge in TEUR)	Vorstandssprecher	Vorstand
			Eintritt: 01.10.2014	Eintritt: 01.08.2022
			2023	2023
Festvergütung	500	390
Nebenleistungen	27	24
Summe Festvergütung	527	414

1. Variable Vergütungsbestandteile
2. 1. Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)
      Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäfts- jahres. Der Jahresbonus ist in den Vorstandsanstellungsverträgen von Herrn Dr. Christoph Husmann auf 290 TEUR und von Herrn Mario Schirru auf 220 TEUR festgelegt.
      Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multi- pliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr.
      Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewich- tung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Werden die Ziele nicht er- reicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt (Cap).

6 Encavis AG ¥ ¥ ¥ Vergütungsbericht 2023

Für die Ermittlung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 wurden fünf strategische Ziele sowie jeweils ein individuelles Ziel mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Zielerreichung der	Strategische	Umsetzung und	Gewichtung	Zielerreichung
Vorstandsmitglieder	Kennzahl	Zielerreichungsgrad	der Kennzahl	der Kennzahl
Dr. Christoph	Wachstumsziel:	Im Geschäftsjahr wurden	25%	50%
Husmann	Bei Realisierung von ca.	1.000 GWh an Wachstum
	750 GWh an Wachstum	durch neue Solar- und oder
Mario Schirru	durch neue Solar- und oder	Windprojekte realisiert.
Windprojekte liegt Zielerrei-	Die Zielerreichung
	chung bei 100%. Werden	liegt bei 200%
	900 GWh oder mehr erreicht,
	liegt die Zielerreichung bei 200%
	EPS-Ziel:	Im Geschäftsjahr wurde ein	20%	20%
	Erhöhung des operativen EPS	EPS von 0,60 Euro erreicht.
	für den Konzern auf über	Die Zielerreichung
	0,60 Euro im Jahr 2023,	liegt bei 100%
	ESG-Ziel:	Im Geschäftsjahr lag die	10%	5%
	Konzeption und Durchführung	Abdeckungsquote im Bereich
	von Mitarbeiterschulungen	Korruptionsprävention bei
	im Bereich Code of Conduct,	92%, hinsichtlich Code of
	Korruptionsprävention und	Conduct bei 95% und im
	AGG mit einer Abdeckungs-	Bereich bei AGG 91%.
	quote von mindestens 95%	Die Zielerreichung
	der Belegschaft	liegt bei 50%
	Strategieziel:	Im Geschäftsjahr wurde	25%	50%
	Umsetzung der Strategie /	ein Beteiligungsmodell mit
	Konzeption und Aufbau der	der Badenova AG & Co. KG
	Organisation für eine Erbrin-	gegründet und drei Projekte
	gung von Dienstleistungen	erworben.
	im Bereich Client Solutions	Im Bereich Client Solutions
	und Vermarktung sowie	ist die Beteiligung an der
	des Beteiligungsmodells für	TokWise Ltd. erfolgt. Zudem
	Stadtwerke.	ist die Gesellschaft in den
		Bereich der Direktvermark-
		tung eingestiegen.
		Die Zielerreichung
		liegt bei 200%
	Zusammenarbeit:	Die Bewertung der Gesamt-	10%	15%
	Fortführung und Ausbau des	performance obliegt dem
	Teamgedankens im Vorstand	Aufsichtsrat der Gesellschaft.
	zur Festigung des einheit-	Die Zielerreichung
	lichen Auftritts (Tone from	liegt bei 150%
	the top)
	Individuelle	Umsetzung und	Gewichtung	Zielerreichung
	Kennzahl	Zielerreichungsgrad	der Kennzahl	der Kennzahl
Dr. Christoph	Inhaltliche Integration von	Die Zielerreichung	10%	11,5%
Husmann	Equity-, Corporate Debt-,	liegt bei 115%
	Project Financing- und Asset
	Management-Story
Mario Schirru	Aufrechterhaltung der hohen	Die technische Performance	7%	10,1%
	technischen Performance der	lag im Geschäftsjahr
	PV-Anlagen (97,5%)	bei 98,6%.
		Die Zielerreichung
		liegt bei 144%
	Aufrechterhaltung der hohen	Die technische Performance	3%	1,4%
	technischen Verfügbarkeit	lag im Geschäftsjahr bei
	der Windparks (95,5%)	94,7%.
		Die Zielerreichung
		liegt bei 47%

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Insgesamt haben die Vorstandsmitglieder Dr. Christoph Husmann und Mario Schirru ihre Ziele erfüllt. Zu- sammenfassend hat der Aufsichtsrat einer Zielerreichung von 151,5 % je Vorstandsmitglied beschlossen. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2024.

Dr. Christoph Husmann

290	1,515		440
TEUR		TEUR

Mario Schirru

220	1,515		334
TEUR		TEUR

Kurzfristig variable Vergütung	Dr. Christoph Husmann	Mario Schirru
(alle Beträge in TEUR)	Vorstandssprecher	Vorstand
	Eintritt: 01.10.2014	Eintritt: 01.08.2022
	2023	2023
Jahresbonus	440	334
Summe kurzfristig variable Vergütung	440	334

bb) Langfristig variable Vergütung

1. Das virtuelle Aktienoptionsprogramm
   Die langfristige variable aktienoptionenbasierte Vergütung wird in Form eines virtuellen Aktienoptionspro- gramms ("AOP") gewährt. Das AOP ist ein Programm, das vom Rahmen und von der Zielsetzung her als eine jährlich wiederkehrende, langfristige Vergütungskomponente, die auf die Gesamtperformance der Encavis- Aktie bezogen ist, angelegt ist. Ein vom Aufsichtsrat festgelegter Zuteilungsbetrag wird in virtuelle Aktien- optionen, sogenannte Share Appreciation Rights ("SAR"), umgerechnet.
   Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixge- halt und dem Jahresbonus (bei 100%-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30%). Der Zuteilungsbe- trag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.

Zielwert	Options-	Menge an
zugeteilten
in EUR	wert
SAR

8 Encavis AG ¥ ¥ ¥ Vergütungsbericht 2023

1. Voraussetzungen
   Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte.

Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Er- reichung dieses Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des SAR, gemes- sen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Basispreis um mindestens 30 % übersteigen (Strike-Price). Der Basispreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.

Der Auszahlungsbetrag bemisst sich am Optionswert im Ausübungszeitpunkt und beträgt maximal das Dreifa- che der Differenz zwischen Strike-Price und Basispreis. Endet das Anstellungsverhältnis auf eigenen Wunsch oder aus einem wichtigen Grund, verfallen die zugeteilten SAR gemäß den Planregeln ganz oder teilweise.

Die Voraussetzungen für die Ausübung und die dadurch gewährte Vergütung im Überblick:

Wartezeit 3 Jahre

Kursanstieg um mind. 30%

Aktives Anstellungsverhältnis*

*Mit Auslaufen des Vorstandanstellungsvertrags bleiben zugeteilte SAR bestehen. Nach Ablauf der Wartezeit können die SAR im Ausübungs- zeitraum zu den jeweiligen Bedingungen der Zuteilung ausgeübt werden.

1. Anwendung im Geschäftsjahr 2023
   Die Vergütung wird entsprechend der erdienungsorientierten Sichtweise dann als gewährt angesehen, wenn alle mit dieser Vergütungskomponente verbundenen aufschiebenden oder auflösenden Ausübungsbedin- gungen (z.B. Erreichung des Erfolgsziels, Haltebedingungen, Erklärung der Ausübung) erfüllt sind.
   Herr Dr. Christoph Husmann hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm im Jahr 2020 zugeteilten SAR teilweise ausgeübt; Erfolgsziel (Strike-Preis in Höhe von 14,26 EUR zum 30. Juni 2023) und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 3,52 EUR je SAR, der Zielwert betrug 240 TEUR. Herrn Dr. Christoph Husmann wurde im Jahr 2020 die Ausgabemenge von 68.181 SAR zugeteilt. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2023) lag der Optionswert bei 6,67 EUR) je SAR. Herr Dr. Christoph Husmann hat zum Ausübungszeitpunkt 34.090 SAR veräußert. Die verbleibenden 34.091 SAR wurden im Geschäftsjahr 2023 nicht veräußert. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung für Herr Dr. Christoph Husmann beträgt im Geschäftsjahr 2023 somit 228 TEUR.

34.090	6,67		228
SAR	EUR		TEUR

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Herr Mario Schirru hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm im Jahr 2020, also noch vor seiner Vorstandsanstel- lung, zugeteilten SAR vollständig ausgeübt. Erfolgsziel (Strike-Preis in Höhe von 14,26 EUR zum 30. Juni 2023) und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten 14.205 SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 3,52 EUR je SAR, der Zielwert betrug 50 TEUR. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2023) lag der Optionswert bei 6,67 EUR) je SAR. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung für Herr Mario Schirru beträgt im Geschäftsjahr 2023 somit 95 TEUR.

14.205	6,67		95
SAR	EUR		TEUR

Variable Vergütung insgesamt	Dr. Christoph Husmann	Mario Schirru
(alle Beträge in TEUR)	Vorstandssprecher	Vorstand
	Eintritt: 01.10.2014	Eintritt: 01.08.2022
	2023	2023
Jahresbonus	440	334
Langfristig variable aktienbasierte Vergütung	228	95
Summe variable Vergütung	668	429

6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen:
2. • Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Christoph Husmann hat eine Laufzeit bis zum 24. Januar 2029.
   • Der Dienstvertrag mit Herrn Mario Schirru hat eine Laufzeit bis zum 24. Januar 2029.

Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmit- glieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Der Dienstvertrag endet im Falle einer außeror- dentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.

1. Kontrollwechsel
   Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.
2. Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft
   Die Dienstverträge enthalten Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung.
   Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen die Zahlungen an das Vorstands- mitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und unter Umständen auch auf die voraussicht- liche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

10 Encavis AG ¥ ¥ ¥ Vergütungsbericht 2023

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung der Vergütung für die Restlaufzeit. Zudem verfallen sämtliche noch nicht ausgeübte SAR.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahres- bonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.

1. Clawback
   Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstver- träge der Vorstandsmitglieder Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ganz oder teilweise einzubehalten ("Malus") oder zurückfordern ("Clawback").
   Bei vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Regelungen des Encavis Code of Conduct und/oder wesentliche dienstvertragliche Pflichten und erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG kann der
   Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütung, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß stattfand, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren. Erlangt der Aufsichtsrat Kennt- nis von einem der zuvor genannten Verstöße kann er bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ent- sprechend zurückfordern (Compliance-Clawback).
   Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausgezahlte oder festgesetzte variable Vergütung zurück- fordern, soweit die Auszahlung bzw. Festsetzung auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder Nachhaltigkeitsberichts beruhte. Die Rückzahlung hat in Höhe des in der korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrags zu erfolgen (Performance-Clawback).
   Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn die Auszahlung mehr als drei Jahre zurückliegt.
   Ansprüche der Gesellschaft auf Schadenersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Ge- sellschaft zum Widerruf der Bestellung sowie das Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags bleiben unberührt.
   Eine nachträgliche Herabsetzung der Vergütung kam im Geschäftsjahr 2023 nicht zum Tragen.
2. Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen
   Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an die Gesellschaft abzuführen. Ferner wurden den Vor- standsmitgliedern seitens Dritter keine Vergütungen gewährt.