Digital Brands Group, Inc. (NasdaqCM:DBGI) hat einen Vertrag über den Erwerb von Anteilen an Sunnyside, LLC von Moise Emquies, George Levy, Matthieu Leblan und Carol Ann Emquies für $41,5 Millionen am 18. Januar 2022 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen wird die Digital Brands Group 20 Millionen Dollar in bar, 7,5 Millionen Dollar in Aktien und 14 Millionen Dollar in Schuldscheinen zahlen, die am 31. Dezember 2022 fällig werden, vorbehaltlich einer Anpassung. Am 21. Juni 2022 revidierten Digital Brands Group, Inc. und Sunnyside, LLC ihre zuvor bekannt gegebene Vereinbarung über den Kauf von Mitgliedschaftsanteilen wie folgt: Digital Brands Group, Inc. wird 5 Mio. $ in bar zahlen, 7 Mio. $ werden nach Wahl der Verkäufer zum Ausgabepreis entweder in bar oder in Aktien gezahlt und 20 Mio. $ werden in Aktien zum Ausgabepreis bewertet. Die Gründer und das Führungsteam von Sundry werden im Unternehmen verbleiben. Wenn das Unternehmen die Vereinbarung kündigt, zahlt der Käufer den Verkäufern eine Gebühr von 2.500.000 $, die in Käuferaktien ausgezahlt wird. Sunnyside meldete für das am 31. Dezember 2021 zu Ende gegangene Geschäftsjahr einen Nettoumsatz von 22,8 Mio. $, ein Betriebsergebnis von 0,5 Mio. $, einen Nettogewinn von 1,75 Mio. $, Barmittel von 0,42 Mio. $, Vermögenswerte von 6,45 Mio. $, Verbindlichkeiten von 1,92 Mio. $ und ein Eigenkapital von 4,53 Mio. $. DBGI hat 2,6 Millionen Dollar an Verbindlichkeiten von Sunnyside übernommen. Für den Abschluss der Transaktion ist die Zustimmung der Aktionäre von Digital Brands Group, Inc. erforderlich. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Wenn die Übernahme von Sundry nicht bis zum 30. Juni 2022 abgeschlossen ist, endet die Vereinbarung. Es wird erwartet, dass sich diese Akquisition sofort positiv auf den Umsatz und den internen Cashflow auswirkt. Am 13. Oktober 2022 revidierten Digital Brands Group, Inc. und Sunnyside, LLC ihre zuvor bekannt gegebene endgültige Übernahmevereinbarung, um weniger Barmittel und Eigenkapital für den Abschluss der Transaktion zu benötigen. Gemäß den Bedingungen der überarbeiteten Vereinbarung werden die Inhaber von Sundry-Mitgliedsanteilen alle diese Anteile gegen (i) 7,5 Millionen US-Dollar in bar, (ii) 1,0 Millionen US-Dollar in Form von Eigenkapital zum Ausgabepreis und (iii) 5,5 Millionen US-Dollar in Form von Schulden an die Verkäufer tauschen. Das Unternehmen geht davon aus, dass die Transaktion im November abgeschlossen wird. Mit Stand vom 2. Dezember 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Freitag, den 9. Dezember oder Freitag, den 16. Dezember erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Übernahme unmittelbar nach Abschluss positiv auf das EBITDA auswirkt. Mit Stand vom 16. Dezember 2022 hat Digital Brands Group, Inc. die Schulddokumente unterzeichnet und gesichert, die die verbleibenden 2,5 Millionen Dollar zur Finanzierung der Übernahme von Sunnyside, LLC bereitstellen werden. Der Kreditgeber hat den 23. Dezember als Finanzierungs- und Abschlussdatum für die Übernahme von Sundry festgelegt.

Jackie Liu von Morrison & Foerster LLP fungierte als Rechtsberaterin der Verkäufer, während Thomas J. Poletti von Manatt, Phelps & Phillips, LLP als Rechtsberater der Digital Brands Group, Inc. fungierte. Die Transferstelle und Registerstelle für Digital Brands Group, Inc. ist VStock Transfer, LLC.

Digital Brands Group, Inc. (NasdaqCM:DBGI) hat die Übernahme von Sunnyside, LLC von Moise Emquies, George Levy, Matthieu Leblan und Carol Ann Emquies am 30. Dezember 2022 abgeschlossen.