DF Deutsche Forfait : Prüfungsvermerk zum Vergütungsbericht 2023

DF Deutsche Forfait AG, Köln

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG für den Zeitraum vom

1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Anlagenverzeichnis

Anlage 1 Vergütungsbericht 2023 nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Anlage 2 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirt- schaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2024

DF Deutsche Forfait AG - 2023/16578 I

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die DF Deutsche Forfait AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der DF Deutsche Forfait AG, Köln, für das Ge- schäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht ge- macht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentli- chen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards "Die Prüfung des Ver- gütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG" (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt.

Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Ab- schnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards "Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis" (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufs- pflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Ver- gütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die in- ternen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen

DF Deutsche Forfait AG - 2023/16578 1

Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädi- gungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergü- tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk ab- zugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Ver- gleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsbe- richts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht ge- prüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergü- tungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Dar- stellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss ge- langen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, den 15. Mai 2024

Grant Thornton AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Maximilian Jakob Christian Meyer zu Schwabedissen, May 15,2024 01:48:23 PM UTC	Fabian Kuhn, May 15,2024 01:32:04 PM UTC

Maximilian Meyer zu Schwabedissen	Fabian Kuhn
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer

2 DF Deutsche Forfait AG - 2023/16578

Anlage 1

Vergütungsbericht 2023 nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DF Deutsche Forfait AG ("DF AG", "Gesellschaft") im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläu- tert.

Die Hauptversammlung 2024 wird über den Vergütungsbericht Beschluss fassen (§ 120a Abs. 4 AktG) bzw. diesen erörtern (§ 120a Abs. 5 AktG).

1. Vorstandsvergütung

Das derzeitige Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Vorschriften entwickelt und umgesetzt. Es wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,6 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. Die am 29. Juni 2021 gebilligten Vergütungsregelungen entsprechen größtenteils der Vergü- tungspraxis der Vergangenheit, kommen jedoch insofern, als sie darüber hinausgehen, erst dann zur Anwendung, wenn neue Vorstandsmit- glieder bestellt werden oder bestehende Verträge mit Vorstandsmitgliedern verlängert oder geändert werden.

1.1 Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Mitglieder des Vorstands angemessen zu vergüten und den Erfolg des Unter- nehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Der Vorstand hat die anspruchsvolle Aufgabe, die DF AG und die mit ihr verbundenen Unterneh- men ("DF-Gruppe") in einem fortwährend von starken Veränderungen und Unsicherheiten geprägten wirtschaftlichen Umfeld weiterhin erfolgreich zu führen. Dies muss mit einer leistungsgerechten Vergütung honoriert werden. Bei der Gestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat insbesondere die Größe, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und das Wachstumspotential des Unternehmens berücksich- tigt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen, erfolgsunabhängigen und einer variablen, erfolgsabhängigen Kom- ponente zusammen.

2/13

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung und Nebenleistungen.

Die erfolgsabhängige Vergütung umfasst eine kurzfristig orientierte variable Komponente in Gestalt einer vom Jahresergebnis des Konzerns abhängigen Tantieme.

Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich somit nach der jeweils vertraglich zugesagten Festvergütung inklu- sive Nebenleistungen sowie den Auszahlungsbeträgen der variablen Vergütungskomponente. Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds wird darauf geachtet, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des je- weiligen Vorstandsmitglieds steht.

Bei Zugrundelegung der maximal erzielbaren Tantieme betragen die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel- Gesamtvergütung:

• Festvergütung: 40 - 100 %
• Kurzfristige Tantieme: 0 - 60 %
• Langfristig variable Vergütung: 0 %

1.2 Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG. Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") und alle rechtlich fälligen, aber bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen ("ge- schuldete Vergütung"). Insbesondere werden Tantiemezahlungen für das jeweilige Berichtsjahr angegeben, auch wenn die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt.

Aus der Tabelle sind auch die relativen Anteile aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ersichtlich.

3/13

Zum 31.12.2023 amtierende Vorstandsmitglieder	Dr. Behrooz Abdolvand			Hans-Joachim von Wartenberg
			Mitglied des Vorstands seit 11/2017		Mitglied des Vorstands seit 12/2019
			2023		2022		2023		2022
			in EUR	in %	in EUR	in %	in EUR	in %	in EUR	in %
Erfolgsunabhängige Vergütung		Festvergütung	250.000,00	71 %	236.666,68	47 %	225.000,00	69 %	211.666,64	44 %
	+	Nebenleistungen	5.981,64	2 %	6.013,74	1 %	6.121,29	2 %	6.013,74	1 %
	+	Versorgungsaufwand	20.208,00	6 %	20.208,00	4 %	20.208,00	6 %	20.208,00	4 %
	=	Summe	276.189,64	79 %	262.888,42	52 %	251.329,29	77 %	237.888,38	49 %
Erfolgsabhängige Vergütung	+		74.882,83	21 %	243.082,25	48 %	74.882,83	23 %	243.082,25	51 %
	=	Gesamtvergütung	351.072,47	100 %	505.970,67	100 %	326.212,12	100 %	480.970,63	100 %

1.2.1 Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine Festvergütung und übliche Nebenleistungen.

1. Festvergütung
   Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Festvergütung. Die Festvergütung wird zum 15. eines jeden Kalendermonats in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbe- reich und die Marktverhältnisse wider.

4/13

1. 1. Nebenleistungen
      Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Dazu gehören insbesondere Zuschüsse zur Kran- ken- und Pflegeversicherung und zur Altersvorsorge, eine betriebliche Altersversorgung in Gestalt von Beiträgen an eine Unterstüt- zungskasse, der Abschluss einer Unfallversicherung, der Abschluss einer D&O-Versicherung sowie im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds die Fortzahlung der Festvergütung an Hinterbliebene für den Sterbemonat und die drei darauffolgenden Monate. Sofern ein Vorstandsmitglied seinen Wohnsitz nicht am Sitz der Gesellschaft hat, können auch dadurch bedingte Reisekosten in angemessenem Umfang übernommen werden.
2. Erfolgsabhängige Vergütung
   Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer vom Jahresergebnis der DF-Gruppe abhängigen Tantieme. Somit wird die er- folgsabhängige Vergütung von der kurzfristigen Entwicklung der DF-Gruppe beeinflusst. Die Koppelung der Vergütung an das jährliche Konzernergebnis hält der Aufsichtsrat für ein geeignetes Mittel, um eine engagierte und erfolgreiche Vorstandsarbeit zu sichern.
   Unter der Voraussetzung, dass das Konzernergebnis des Tantiemejahres nach Abzug von Steuern einen Gewinn ("Jahresgewinn") in Höhe von mindestens EUR 500.000,00 ausweist, erhält jedes Vorstandsmitglied eine Tantieme in Höhe von brutto 4,5 % des gesamten Jahresge- winns, maximal aber in Höhe von 150 % des zum Ende des Tantiemejahrs maßgeblichen Jahresfestgehalts (Cap).
   Wird der genannte Mindest-Jahresgewinn nicht erreicht, besteht kein Anspruch auf Zahlung einer Tantieme. Die Tantieme wird zeitanteilig gewährt, wenn das Anstellungsverhältnis nicht während des gesamten Jahres bestanden hat. Ebenso wird die Jahrestantieme pro rata gekürzt bei unterjährig endender Vertragslaufzeit sowie für die Dauer einer Freistellung oder bei Ruhen des Dienstverhältnisses.
   Grundlage für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung im Geschäftsjahr 2023 war der Jahresgewinn des Konzerns von EUR 1.664.062,84 (unter Berücksichtigung der für die Tantiemen gebildeten Rückstellungen).
3. Maximalvergütung
   Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und den Empfehlungen des DCGK der Höhe nach begrenzt.

5/13

Die nachfolgenden jährlich auszuzahlenden Maximalbeträge dürfen nicht überschritten werden:

• Euro 700.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden
• Euro 600.000,00 für ordentliche Vorstandsmitglieder

In der so festgelegten Maximalvergütung sind alle Vergütungspositionen enthalten, die durch die Vorstandstätigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr verdient wurden, auch wenn sie erst später auszuzahlen sind. Die festgelegte Maximalvergütung ist also unabhängig vom konkreten Zufluss im Vergütungsjahr.

Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2023 nicht überschritten.

	Dr. Behrooz Abdolvand (Vorstandsvorsitzender)	Hans-Joachim von Wartenberg (ordentliches
	Vorstandsmitglied
Festgelegte Maximalvergütung	700.000,00	600.000,00
in EUR
2023 gewährte und geschuldete	351.072,47
Gesamtvergütung	326.212,12
in EUR

1.2.4 Angemessenheit und Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der DF AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie der DF- Gruppe. Die DF-Gruppe ist ein Spezialist für Außenhandelsfinanzierungen für den Export in Schwellenländer und hat sich mit ihren An- geboten aktuell auf die Länder des Mittleren und Nahen Ostens sowie insbesondere den Iran spezialisiert. Vor diesem Hintergrund ist das Geschäft der Gesellschaft in besonderem Maße auch globalen politischen Entwicklungen ausgesetzt, die eine flexible Unternehmensstrate- gie und eine schnelle Anpassungsfähigkeit an die Märkte und ihr politisches und regulatorisches Umfeld erfordern. Der finanzielle Rahmen, welcher der Gesellschaft dafür zur Verfügung steht, ist auch nach Abschluss der im Jahr 2015 im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens begonnenen Sanierung noch begrenzt. Das Hauptziel der Gesellschaft war zunächst, die DF-Gruppe schnellstmöglich wieder in die Ge- winnzone zurückzuführen und sich dadurch finanzielle Spielräume zu verschaffen. Dieses Ziel wurde im Jahr 2019 erstmals wieder erreicht.