Dermapharm : Articles of Association of Dermapharm Holding SE (German)

Satzung

der

I.

Allgemeine Bestimmungen

§ 1

Rechtsform, Firma, Sitz, Dauer, Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas

Europaea, SE). Sie führt die Firma

Dermapharm Holding SE

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Grünwald, Landkreis München.
2. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Arzneimitteln, Nahrungsergänzungsmitteln, Kosmetika sowie verwandten Produk- ten, die Lizensierung der Produktion und/oder des Vertriebs der vorgenannten Pro- dukte sowie die Beratung anderer Unternehmen auf den vorgenannten und angren- zenden Gebieten. Gegenstand des Unternehmens ist ferner das Halten und Verwalten von Beteiligungen.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die mit den vorstehenden Tätigkeitsgebieten in Zusammenhang stehen oder sonst geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen.
3. Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch Gegenstände außerhalb der Gren- zen des Absatz 1 umfassen.

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4. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Gegenstände beschränken. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann insbesondere ihren Betrieb ganz oder teilweise an von ihr abhängige Unternehmen überlassen und/oder ganz oder teilweise auf von ihr abhän- gige Unternehmen ausgliedern. Sie kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäfts- leitenden Holding und/oder die sonstige Verwaltung eigenen Vermögens beschränken.

1. • 3
     Bekanntmachungen und Informationen
2. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären Informationen auch im Wege der Datenfern- übertragung zu übermitteln.

II.

Grundkapital und Aktien

1. • 4
     Grundkapital
2. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 53.840.000,00
   (in Worten: Euro dreiundfünfzig Millionen achthundertvierzigtausend).
3. Es ist eingeteilt in 53.840.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
4. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2028 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 16.152.000,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Ge- winnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestal- tet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst wor- den ist.

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Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch ganz oder teilweise als mittelbares Be- zugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

1. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubi- gern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldver- schreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittel- bar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Ge- sellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
2. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitaler- höhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Bör- senpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnut- zung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien ins- gesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
   Auf diese Begrenzung von 10 % sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer ander- weitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Ak- tien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Opti- onsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder aus Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund einer anderweitigen Ermächti- gung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
3. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugs- recht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder

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Sacheinlage im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegeben werden sollen und hierfür keine anderwei- tige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhän- gigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr ab- hängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die solchen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleini- gen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können da- bei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausge- geben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorste- hend genannten Personen anzubieten. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwer- dens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der Nennbetrag eines für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG be- schlossenen bedingten Kapitals der Gesellschaft anzurechnen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

1. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ka- pitalerhöhungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rah- men von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

4. Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu 10.768.000,00 EUR durch Ausgabe von ins- gesamt bis zu 10.768.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Ak- tien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber

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von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 bis zum 13. Juni 2028 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldver- schreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Ge- schäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustim- mung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Ka- pitalerhöhung festzusetzen.

1. • 5
     Aktien
2. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber. Neu ausgegebene Aktien lauten ebenfalls auf den Inhaber, soweit bei der Ausgabe nichts anderes festgelegt ist.
3. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von
4. • 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.
5. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungs- scheine bestimmt der Vorstand. Die Gesellschaft kann insbesondere auch mehrere Stückaktien in einer Aktienurkunde zusammenfassen (Sammelurkunden). Der An- spruch der Aktionäre auf (Einzel-)Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

III.

Verfassung

• 6
  Dualistisches System; Organe

1. Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus ei- nem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

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2. Organe der Gesellschaft sind

1. der Vorstand;
2. der Aufsichtsrat und
3. die Hauptversammlung.

IV.

Vorstand

1. • 7
     Zusammensetzung
2. Der Vorstand besteht aus einer Person oder mehreren Personen. Die Zahl der Vor- standsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.
3. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchs- tens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
4. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands oder einen Sprecher des Vor- stands bestellen; er kann ferner einen stellvertretenden Vorsitzenden bzw. stellvertre- tenden Sprecher bestellen. Bei der Beschlussfassung des Vorstands hat der Vorsit- zende bzw. Sprecher des Vorstands im Falle der Stimmengleichheit abweichend von Art. 50 Abs. 2 SE-VO kein Stichentscheidungsrecht.
5. • 8

Geschäftsordnung;

zustimmungsbedürftige Geschäfte

1. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben und darin insbeson- dere auch die Geschäftsverteilung für den Vorstand regeln.
2. Der Vorstand bedarf für die Vornahme folgender Geschäfte der Zustimmung des Auf- sichtsrats:
3. 1. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Un- ternehmensteilen, wenn der Gegenwert vom Aufsichtsrat festgelegte Wertgrenzen übersteigt. Ausgenommen sind Erwerb und Veräußerung innerhalb des Konzerns.
   2. Abschluss von Unternehmensverträgen mit der Gesellschaft.
4. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass über die in Absatz 2 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus weitere Arten von Geschäften oder Maßnahmen seiner Zustim- mung bedürfen.

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§ 9

Vertretung der Gesellschaft

1. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglie- der oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
2. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands einzelvertretungsbefugt sind. Er kann einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands all- gemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Al- ternative 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

V.

Aufsichtsrat

1. • 10
     Zusammensetzung; Amtszeit
2. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.
3. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung ohne Bin- dung an Wahlvorschläge gewählt.
4. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein kürze- rer Zeitraum festgelegt wird. In jedem Fall erfolgt die Wahl jedoch jeweils längstens für sechs Jahre. Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiede- nen Mitglieds, soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein abweichender Zeitraum festgelegt wird, der jedoch die nach Satz 1 und 2 maximal zulässige Höchst- dauer nicht überschreiten darf. Wiederbestellungen sind zulässig.
5. Für Aufsichtsratsmitglieder können gleichzeitig mit ihrer Wahl Ersatzmitglieder gewählt werden. Ist bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen worden, treten sie in der Reihenfolge ihrer Wahl an die Stelle vorzeitig ausscheidender, gleichzeitig von der Hauptversammlung gewählter Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein Amt, falls nach Eintritt des Ersatzfalles im Wege der Ergänzungswahl ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, mit der Beendigung der Hauptver- sammlung, in der die Ergänzungswahl erfolgt, andernfalls mit Ablauf der restlichen

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Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des Ersatzmitgliedes durch Ergän- zungswahl für den Ausgeschiedenen, erlangt das Ersatzmitglied seine vorherige Stel- lung als Ersatzmitglied für andere Aufsichtsratsmitglieder zurück.

1. • 11
     Amtsniederlegung
2. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende - oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden sein Stellvertreter - kann einer Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Frist zustim- men.
3. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
4. Der Vorstand soll den Aufsichtsratsvorsitzenden - oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden seinen Stellvertreter - von der Amtsniederlegung durch ein Mitglied des Aufsichtsrats unverzüglich unterrichten.
5. • 12

Vorsitzender und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an eine Hauptversammlung, in welcher der Auf- sichtsrat insgesamt neu gewählt wurde, in einer Sitzung, zu der es keiner gesonderten Einberufung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
2. Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
3. Die dem Vorsitzenden durch Gesetz oder Satzung eingeräumten besonderen Befug- nisse, stehen - soweit sich aus Gesetz oder Satzung nicht ein anderes ergibt - im Falle seiner Verhinderung seinem Stellvertreter zu. Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste der verbleibenden Auf- sichtsratsmitglieder zu übernehmen; dies gilt entsprechend, solange weder ein Vorsit- zender noch ein Stellvertreter bestellt ist.

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§ 13

Sitzungen des Aufsichtsrats

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden in Textform (§ 126b BGB) mit einer Frist von zehn (10) Kalendertagen einberufen; den Sitzungsort be- stimmt der Vorsitzende. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Versendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet; für die Wahrung der Frist genügt die Versendung der Einladung. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einbe- rufen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kann allgemein oder für bestimmte Fälle die in Satz 1 bestimmte Frist verkürzen.
2. Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Ergänzungen der Tagesordnung sind, soweit nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, spätestens drei Tage vor der Sitzung mitzuteilen; die Regelun- gen von Absatz 1 Satz 2 bis 4 gelten entsprechend.
3. In Sitzungen, die nicht ordnungsgemäß einberufen wurden, sowie über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, darf nur be- schlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Auf- sichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu wider- sprechen oder ihre Stimme nachträglich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Mitglieder der Beschlussfassung innerhalb der Frist nicht wider- sprochen (oder ihr zugestimmt) oder ihre Stimme nachträglich abgegeben haben.
4. Der Vorsitzende führt in den Sitzungen des Aufsichtsrats den Vorsitz und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Reihenfolge der Abstim- mung.

• 14
  Beschlussfassung des Aufsichtsrats

1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie gemäß § 108 Abs. 3 AktG schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. So- fern dies vom Aufsichtsratsvorsitzenden vor der Beschlussfassung angeordnet wird, können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme ferner - ggf. auch nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden gesetzten Frist - telefonisch, in Textform (§ 126b BGB) oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien abgeben.

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1. Auf Anordnung des Vorsitzenden kann eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen (oder im Wege der kombinierten Beschlussfassung) durch mündliche oder telefonische Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform (§ 126b BGB) und/oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien erfolgen. Ein Recht zum Widerspruch gegen diese Form der Beschlussfassung steht den Mitgliedern des Aufsichtsrats hierbei nicht zu. Für Form und Frist der Anord- nung gelten die Bestimmungen des § 13 Abs. 1 und § 13 Abs. 2 entsprechend.
2. Auch ohne (rechtzeitige) Anordnung ist eine Beschlussfassung in der in Absatz 2 ge- nannten Weise zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden bzw. nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegen- heit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme nachträglich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden bzw. nicht teilnehmenden Mit- glieder der Beschlussfassung innerhalb der Frist nicht widersprochen (oder ihr zuge- stimmt) oder ihre Stimme nachträglich abgegeben haben.
3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus de- nen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ist der Auf- sichtsrat jedoch für einen Zeitraum von länger als zwei Monaten nicht vollständig be- setzt, so ist der Aufsichtsrat nach Ablauf dieses Zeitraums für die Zeit bis zu seiner vollständigen Wiederbesetzung unabhängig von der Anzahl seiner verbliebenen Mit- glieder beschlussunfähig.
4. Für Zwecke der Bestimmungen dieses § 14 nimmt ein Mitglied des Aufsichtsrats auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme ent- hält.
5. Der Aufsichtsrat beschließt mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, so- weit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag (Stichentscheid); das gilt auch bei Wahlen. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder sich der Vorsitzende der Stimme enthält, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abge- lehnt. Dem stellvertretenden Vorsitzenden steht im Falle der Verhinderung des Vorsit- zenden das Stichentscheidungsrecht nicht zu.
6. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die Beschlüsse des Aufsichtsrats durchzuführen und die hierzu erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.