DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate : Vergütungsbericht 2022 (DEMIRE Verguetungsbericht 2022)

DEMIRE
GESCHÄFTSBERICHT 2022	78

UNTERNEHMEN UND
AKTIONÄRE	2
AUF GUTEM KURS	28
ZUSAMMENGEFASSTER
LAGEBERICHT	43
Grundlagen des Konzerns	44
Wirtschaftsbericht	53
Weitere rechtliche Angaben	74
Chancen und Risiken	96
Prognosebericht	107
KONZERNABSCHLUSS	109
WEITERE ANGABEN	205

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHME- ANGEBOTS STEHEN, UND DIE HIERAUS FOLGENDEN WIRKUNGEN

Der überwiegende Teil der bestehenden Fremdkapitalfinanzierungsverträge (u. a. die Anleihe 2019/2024) sehen im Fall eines Kontrollwechsels bei den betroffenen Konzerngesellschaften ein außerordentliches Kündigungsrecht der Gläubiger vor.

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT DEM VORSTAND ODER ARBEIT- NEHMERN GETROFFEN SIND

Keiner der Vorstände oder Arbeitnehmer hat im Falle des direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Gesellschaft von mindestens 50 % der Stimmrechte oder einer vergleichbaren Situation, die die Leitungsbefugnis des Vorstands der Gesellschaft vergleichbar einschränkt, ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht.

Erklärung zur Unternehmensführung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Datum vom 17. Februar 2023 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d und § 289f HGB abgegeben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft www.demire.agim Bereich Unternehmen unter der Rubrik Corporate Governance allgemein und dauerhaft zugänglich gemacht.

Vergütungsbericht 2022

Der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 Aktiengesetz (AktG) enthält Erläuterungen hinsichtlich der individuellen Vergütungen der gegenwärtigen und ehemaligen Mit- glieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("DEMIRE AG") im Geschäftsjahr 2022.

Im Vergütungsbericht finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssys- tem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der Leistungen der Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der DEMIRE AG fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Überblick über das Geschäftsjahr 2022

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS FÜR DAS VORANGEGANGENE GESCHÄFTSJAHR 2021

Der von der DEMIRE nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungs- bericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Haupt- versammlung am 18. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 98,87 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Aufgrund der Billigung bestand mithin auch keine Veranlassung, die Berichterstattung anzupassen.

VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTÄNDE IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Im Rahmen der Hauptversammlung vom 28.04.2021 wurde ein neues Vergütungs- system ("Vergütungssystem neu") für die Mitglieder des Vorstands der DEMIRE AG mit einer Mehrheit von 99,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt (www.demire.ag/ hauptversammlung).

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Die Vorstandsdienstverträge der Vorstände Ingo Hartlief und Tim Brückner wurde per Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021 bis zum 31. Dezember 2024 verlängert.

Da die vereinbarten Änderungen der Vergütung des Vorstands entsprechend den Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021, ebenso wie die Vereinbarungen selbst, ab dem 1. Januar 2022 in Kraft getreten sind, wurden den Vorstands- mitgliedern ab dem Geschäftsjahr 2022 Vergütungen nach den Vorgaben des neuen Vergütungssystems ("Vergütungssystem neu") gewährt. Dieses "Vergütungs­system neu" wird mithin untenstehend dargestellt.

Komponenten der Vergütung, die sich auf den Performance-Zeitraum vor dem

1. Januar 2022 beziehen - wie etwa das im Geschäftsjahr 2021 erdiente "Short-Term- Incentive" richten sich demgegenüber nach dem vorangegangenen Vergütungssystem (hier als "Vergütungssystem alt" bezeichnet). Die diesbezüglichen, wesentlichen Eckpunkte des "Vergütungssystems alt" werden aus diesem Grunde an entspre- chender Stelle in diesem Vergütungsbericht dargestellt (siehe unten).

Eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde auf Basis der Verlängerungsvereinbarungen vom

26. Mai 2021 die Grundvergütung, der jährliche Zuteilungsbetrag des LTI und der vertraglich festgelegte Zielbetrag des STI der Vorstände Ingo Hartlief und Tim Brückner erhöht. Die Grundvergütung von Herrn Ingo Hartlief wurde von EUR 400.000,00 brutto (im GJ 2021) auf EUR 420.000,00 brutto (im GJ 2022) erhöht. Die Grund- vergütung von Herrn Tim Brückner wurde von EUR 240.000,00 brutto (im GJ 2021) auf EUR 252.000,00 brutto (im GJ 2022) erhöht. Der jährliche Zuteilungsbetrag des LTI wurde zu Beginn des Jahres 2022 für Herrn Ingo Hartlief von EUR 310.000,00 brutto (im GJ 2021) auf EUR 325.000,00 brutto (im GJ 2022) erhöht. Auch für Herrn Tim Brückner wurde eine Erhöhung des jährlichen Zuteilungsbetrags des LTI im Geschäftsjahr 2022 vorgenommen. Der jährliche Zuteilungsbetrag des LTI wurde für Herrn Brückner zu Beginn des Jahres 2022 von EUR 185.000,00 brutto (im GJ 2021) auf EUR 192.000,00 brutto (im GJ 2022) erhöht. Ferner fand eine Erhöhung des

vertraglich festgelegten Zielbetrages des STI, sowohl für Herrn Hartlief als auch für Herrn Brückner, im GJ 2022 im Vergleich zum GJ 2021 statt. Da im Rahmen dieses Vergütungsberichtes allerdings nur auf die im Geschäftsjahr 2021 erdiente und folglich im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Tantieme abgestellt wird, bleibt die dementsprechende Darstellung dem Vergütungsbericht 2023 vorbehalten.

Zudem wurden durch den Aufsichtsrat Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgs- abhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt. Erläuterungen hinsichtlich der Tantieme der Vorstände, welche im Geschäftsjahr 2022 erdient wurde, sind dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 vor- behalten. Auf deren Darstellung wird mithin im hiesigen Vergütungsbericht verzichtet.

Der Vorstandsvorsitzende Herr Ingo Hartlief ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. De- zember 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Untenstehend werden nähere Ausführungen zur Höhe der Abfindung gemacht.

VERGÜTUNGSSYSTEM DER AUFSICHTSRÄTE IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, welches in § 16 der Satzung nieder- gelegt ist, wurde von der Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % des vertretenen Kapitals ebenfalls gebilligt. Im Rahmen der Haupt- versammlung vom 28. April 2021 wurde beschlossen, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 von EUR 30.000 auf EUR 40.000,00 je ordentliches Aufsichtsratsmitglied erhöht wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages. Eine gegebenenfalls anfallende Mehrwertsteuer auf diese Beträge wird ebenfalls vergütet.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig - wie in § 16 der Satzung (in der Version vom 22. September 2020) niedergelegt - zur Anwendung gebracht.

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Die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 im Detail

ÜBERSICHT "VERGÜTUNGSSYSTEM NEU"

Das "Vergütungssystem neu" für die Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und damit als relevanter Baustein für die Umsetzung der Unternehmensstrategie der DEMIRE AG ausgestaltet.

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Wesentliche Eckpunkte des Vergütungssystems ab dem 01.01.2022 ("Vergütungssystem neu")

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Erfolgsunabhängige Vergütung

Bemessungsgrundlage/Parameter

Weitere rechtliche Angaben	74
Chancen und Risiken	96
Prognosebericht	107
KONZERNABSCHLUSS	109
WEITERE ANGABEN	205

In diesem Zusammenhang ist das "Vergütungssystems neu" unterteilt in erfolgs- abhängige und nicht erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile. Die Vergütung des Vorstands besteht aus Grundvergütung, Versorgungsaufwand, Nebenleistungen, sowie einjähriger variabler Vergütung (Short Term Incentive (STI) = Tantieme) und mehrjähriger variabler Vergütung (Long Term Incentive (LTI) = virtuelles Aktienoptionsprogramm).

Die Höhe der variablen Vergütung bemisst sich hierbei an der Erreichung bestimmter vorab festgelegter Ziele.

Zur besseren Übersicht findet sich nebenstehend eine entsprechende Tabelle, welche die wesentlichen Eckpunkte des "Vergütungssystems neu" zusammenfasst.

Grundvergütung

Nebenleistungen

Versorgungsaufwand

Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

Bereitstellung eines Dienstwagens, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfall­ versicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.

Die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder

­angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflege- versicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI.

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VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

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Erfolgsabhängige Vergütung		Bemessungsgrundlage/Parameter
		Begrenzung/Cap:
		das Doppelte des Zielbetrags
		Leistungskriterien:
		-	25 %-50 % Unternehmenskennzahlen
		-	25 %-50 % Operative Leistungskriterien
		- 10 %-30 %Nicht-finanzielle Leistungskriterien (Strategische
		Unternehmensziele, Environmental, Social, Governance-Ziele)
		Auszahlung:
Tantieme (Short-Term Incentive)		Am Ende des Monats, in dem der Jahresabschluss
	der ­Gesellschaft des Vorjahres festgestellt wird.
		Begrenzung/Cap:
		Wird durch einen im Vertrag festgeschriebenen jährlichen
		Zuteilungsbetrag begrenzt.
		Eine Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs
		ist nicht vorgesehen.
		Unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an
		erdienten­	PSUs ist die maximale Auszahlung pro PSU
		auf 250 % des Kurses bei Gewährung begrenzt.
		Der Maximalwert und die Hürde der Aktienkurssteigerung
		werden­	durch den Aufsichtsrat im Vorfeld festgelegt.
		Ebenso werden der Maximalwert und die Hürde für die
		"Relative­	Total Shareholder Return"-Performance im Vorfeld
		durch den Aufsichtsrat festgelegt.
		Leistungskriterien:
		-	50 % jährliche Aktienkurssteigerung
		- 50 % Relative Total Shareholder Return
		Auszahlung:
Virtuelles Aktienoptionsprogramm		Am 31. März des Jahres nach Vesting (Vesting erfolgt vier Jahre
	nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit von dem
(Long-Term Incentive)		­Erreichen vorab festgelegter Performance-Ziele)

Sonstige Vergütungsregelungen

Maximalvergütung

Abfindungs-Cap

Malus- und Clawback-Regelung

Vergütung für weitere Mandate innerhalb und außerhalb der DEMIRE-Gruppe

Bemessungsgrundlage/Parameter

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamt­ vergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:

• Vorstandsvorsitzende: EUR 1.580.000,00 brutto p. a.
• Ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 960.000,00 brutto p. a.

Die Abfindung darf den Betrag von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten ("Abfindungs-Cap"). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des ab- gelaufenen Geschäftsjahres sowie gegebenenfalls die voraus- sichtliche Gesamtvergütung­ für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung ist möglich.

Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsrats- mandate bezogene Vergütungsleistungen werden auf die ­Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Entsprechendes gilt für die Übernahme konzerninterner

Vorstandsmandate­. Bei der Übernahme konzernfremder

­Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

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DIE ERFOLGSUNABHÄNGIGEN VERGÜTUNGSELEMENTE IM DETAIL IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Grundvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Schluss eines jeden Kalendermonats gezahlt und stellt für die Vorstands- mitglieder ein fixes Einkommen dar. Die jährliche Grundvergütung 2022 betrug für den Vorstandsvorsitzenden Ingo Hartlief EUR 420.000,00 brutto p. a. (im Geschäfts- jahr 2021 = EUR 400.000,00 brutto p. a.) und für den Finanzvorstand Tim Brückner EUR 252.000,00 brutto p. a. (im GJ 2021 = EUR 240.000,00 brutto p. a.).

Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022

Zusätzlich zur Grundvergütung stehen den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen zu. Zu nennen sind in diesem Zusammenhang die Bereitstellung eines Dienstwagens, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.

Die D&O Versicherung enthält den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestselbst- behalt von 10 % des Schadens bis jährlich zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung im Sinne des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG.

Zudem unterhält die Gesellschaft eine Unfallversicherung im Rahmen eines Gruppen- Unfallversicherungsvertrages und zwar mit Versicherungsleistungen in Höhe von EUR 500.000 für den Todesfall und EUR 500.000 für den Invaliditätsfall. Die Versicherungsprämien werden von der Gesellschaft getragen. Im Todesfall stehen die Versicherungsleistungen entsprechend den Versicherungsbedingungen entweder einer vom Vorstand benannten Person oder den Erben zu.

Zudem wurde dem Vorstandsmitglied Tim Brückner Kosten einer privaten Alters- vorsorge bis zur Höhe des maximalen freiwilligen monatlichen Beitrages in der gesetzlichen Rentenversicherung vertraglich zugesagt. Ferner wurde dem Vorstands- mitglied Tim Brückner das Recht eingeräumt, den Verzicht auf die Zurverfügung- stellung eines Dienstwagens zu erklären und stattdessen eine Car Allowance als zusätzlichen Gehaltsbestandteil in Höhe von EUR 1.500 brutto monatlich zu erhalten. Mit diesem Gehaltsbestandteil sind dann auch alle Reisekosten des Vorstands- mitglieds (z.B. Dienstfahrten mit dem Privat-Pkw, Taxifahrten, Fahrten mit Mietwagen oder mit öffentlichen Verkehrsmitteln) abgegolten, soweit bei Zurverfügung- stellung eines Dienstwagens dieser genutzt worden wäre.

In näherer Ausgestaltung der Regelungen des Vergütungssystems ist in den Vorstands- dienstverträgen geregelt, dass bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, das feste Jahresgehalt für die Dauer von bis zu sechs Monaten seit Beginn der Arbeitsunfähigkeit weitergewährt wird, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrages. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kranken-, Rentenkassen oder sonstigen Versicherungen oder Versorgungswerken an Krankengeld oder Renten erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf den Beiträgen des Vorstands- mitglieds beruhen.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vorstandsdienstvertrages, haben dessen Ehepartner/in bzw. Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartner- schaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung des festen Jahresgehalts für den Sterbe- monat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages.

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Versorgungsaufwand im Geschäftsjahr 2022

Der Versorgungsaufwand setzt sich aus einer Beteiligung an Beiträgen zu einer freiwilligen gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und der Pflegeversi- cherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI zusammen.

DIE ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNGSELEMENTE IM DETAIL IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die variable Vergütung setzt sich aus einem einjährigen erfolgsabhängigen Bonus (Short Term Incentive) sowie einem mehrjährigen erfolgsabhängigen Bonus (Long Termin Incentive) zusammen.

Einjährige, erfolgsabhängige Vergütung, welche im ­Geschäftsjahr 2022 ­ausgezahlt wurde (Tantieme 2021 nach dem "Vergütungssystem alt") Grundsätzliche Ausgestaltung (hier anzuwenden das "Vergütungssystem alt")

Die Tantieme (Short Term Incentive) dient als variables Vergütungselement mit kurzfristiger Anreizwirkung. Die Laufzeit ist daher auf ein Jahr begrenzt. Wie aus- geführt wird im Rahmen dieses Vergütungsberichts ausschließlich auf die im Geschäftsjahr 2021 erdiente Tantieme abgestellt, welche im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde. Da sich der Leistungszeitraum vom 01. Januar 2021 bis zum

31. Dezember 2021 noch auf einen Zeitraum bezieht, für den das "Vergütungssystem alt" anwendbar ist, beziehen sich die nachstehenden Darstellungen auf das "Vergütungssystem alt".

Hiernach betrug die vertraglich vereinbarte Zieltantieme, also die Tantieme bei 100 % Zielerreichung, bei Herrn Hartlief EUR 190.000 brutto und bei Herrn Brückner EUR 115.000 brutto. Bei einer Ziel- oder Unterschreitung erhöht oder verringert sich die Tantieme entsprechend. Begrenzt ist sie auf 200 % des Zielwerts. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen für das laufende Geschäftsjahr festgesetzt.

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Leistungskriterien

Das Inaussichtstellen der Tantieme, geknüpft an für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegte Zielvorgaben, soll eine nachhaltige und langfristige Unternehmens- entwicklung fördern.

Diese steht im Einklang mit den Interessen der Stakeholder der DEMIRE AG. Für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung hat die Gesellschaft sich sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele gesetzt. Die strategischen Ziele des Unternehmens bilden die Grundlage für die Auswahl der Leistungskriterien für die variable Vergütung.

Für das Vorstandsmitglied Ingo Hartlief wurde hierbei im Geschäftsjahr 2022 für den Performance-Zeitraum 2021 ein Auszahlungsbetrag in Höhe von EUR 285.000,00 brutto festgesetzt. Für das Vorstandsmitglied Tim Brückner wurde im Geschäfts- jahr 2022 für den Performance-Zeitraum 2021 ein Auszahlungsbetrag in Höhe von EUR 172.000,00 brutto festgesetzt.

Die im Geschäftsjahr 2021 erdiente Tantieme wurde am Ende des Monats, in dem der Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2021 festgestellt wurde, an die Vorstands- mitglieder ausgezahlt - namentlich Ende März 2022. Daher ist sie der gewährten Vergütung des Geschäftsjahres 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG zuzurechnen.

Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem "Vergütungssystem alt". Im Zuge der Beurteilung der Zielerreichung wurden im Geschäftsjahr 2021 unter anderem folgende Leistungskriterien herangezogen:

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FÜR HERRN TIM BRÜCKNER:

1. Qualitative Ziele

Die qualitativen Ziele bezogen sich insbesondere auf das interne und externe Reporting, des Compliance- und Risikomanagementbereichs, des ESG-Systems und des Nachhaltigkeitsberichts, der Dienstleisterstruktur und der Gesellschafter- strukturen der Tochtergesellschaften, sowie die Verbesserung der Tätigkeiten der Fondsbeteiligungen

2. Quantitative Ziele

Die quantitativen Ziele bezogen sich auf das Erreichen der an den Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensziele, die Höhe der Mieterträge und Funds from Operations (FFO) und Dividendenzahlungen.

FÜR HERRN INGO HARTLIEF:

1. Qualitative Ziele

Zu den qualitativen Zielen gehörten insbesondere Ziele bezogen auf das COVID-19-­ Krisenmanagement, Ziele des ESG-Systems und des Nachhaltigkeitsberichts, der Dienstleisterbeziehungen, des Kostenmanagements, sowie Ziele im Hinblick auf eine Repositionierung bestimmter Immobilienobjekte.

2. Quantitative Ziele

Die quantitativen Ziele bezogen sich auf die Dividendenzahlungen, die FFO, die Optimierung des Immobilienportfolios und Neuvermietungen.

Hinsichtlich der Zielerreichung für Herrn Hartlief kam der Aufsichtsrat überein- stimmend zu dem Ergebnis, dass die qualitativen Ziele durchweg erreicht wurden, teilweise aber auch eine leichte Übererfüllung festzustellen war, insbesondere im Hinblick auf das Kostenmanagement. Bei den quantitativen Zielen wiederum war nach Auffassung des Aufsichtsrats vor allem im Hinblick auf die Vermietungs- leistung sowie den FFO eine deutliche und erfreuliche Steigerung gegenüber den vereinbarten Zielen festzustellen, obwohl aufgrund der Pandemie-Situation nach wie vor schwierige Marktverhältnisse zu beobachten waren. Das alles rechtfertigte nach Auffassung des Aufsichtsrats, Herrn Hartlief eine Tantieme in Höhe von 150 % der Grundtantieme zuzubilligen.

In Bezug auf Herrn Brückner kam der Aufsichtsrat einhellig zu dem Ergebnis, dass die Ziele teilweise erreicht, teilweise aber auch deutlich übertroffen worden. Dies betrifft insbesondere die Optimierung der Dienstleistungsstrukturen sowie der Ge- sellschaftsstrukturen in den Tochtergesellschaften. Hier konnte ein erheblicher Ab- bau von Komplexitäten erzielt werden, die sich auch in einer entsprechenden Re- duktion der Verwaltungsaufwendungen niederschlagen. Auch die quantitativen Ziele wurden nicht unerheblich übertroffen, so dass der Aufsichtsrat zu dem Ergeb- nis gelangte, dass Herrn Tim Brückner eine Tantieme in Höhe von 150 % der Grund- tantieme zustehen solle.

Die gewährte Tantieme entspricht dem maßgeblichen "Vergütungssystem alt", das den Vorstand sowohl kurz wie langfristig incentiviert. Die Mischung aus finanziellen Zielen sowie Zielen, die sich auf strukturelle Themen beziehen, trägt dazu bei, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, Wachstum zu generieren, operative und finanzielle Kennzahlen zu verbessern und den Unternehmenswert langfristig zu steigern.

VIRTUELLES AKTIENOPTIONSPROGRAMM (LONG-TERM INCENTIVE) IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Grundsätzliche Ausgestaltung (Tranche 2022/2026)

Den Vorstandsmitgliedern der DEMIRE AG sollen im Zuge einer langfristigen, aktien- basierten variablen Vergütung in Form eines virtuellen Aktienplans (Performance Share Plan) jährlich virtuelle Aktienoptionen (sogenannte "Performance Share Units" "PSUs") gewährt werden. Es ist hierbei vorgesehen, dass die Tranchen der virtuellen Aktienoptionen jeweils am 1. Januar eines Jahres gewährt werden. Die Anzahl der jährlich gewährten PSUs ermittelt sich aus einem im Vorhinein vertrag- lich vereinbarten, jährlichen Zuteilungsbetrag geteilt durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor dem 1. Januar eines jeden Jahres ("Zeitpunkt der Gewährung").

Die Anzahl der gewährten PSUs werden in einem Gewährungsschreiben innerhalb von vier Wochen nach Gewährung den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichts- rat mitgeteilt.

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Die gewährten PSUs werden jeweils nach einer Performance-Periodevon vier Jahren nach dem Tag der Gewährung ("Zeitpunkt der etwaigen Erdienung" auch als "Vesting" bezeichnet) in Abhängigkeit von dem Erreichen vorab festgelegter Performance-Zieleerdient. Dabei kann sich die Anzahl der ursprünglich gewährten PSUs innerhalb eines Korridors von 0 % bis 100 % je nach erreichter Performance entwickeln. Liegt die Performance unterhalb einer definierten Hürde in den jeweils beschriebenen Zielen, sollen 0 % der gewährten PSUs erdient werden. Ab Erreichung der jeweiligen Hürde erfolgt die Erdienung von 50 %-100 %der gewährten PSUs.

Die Auszahlung der erdienten PSUs erfolgt in bar als Eurobetrag jeweils am 31. März des Jahres nach Vesting. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Anzahl der erdienten PSUs multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor "Vesting". Mit Hilfe der langfristigen variablen Vergütung in Form des Performance Share Plans sollen die Interessen der Mitglieder des Vor- stands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der Performance Share Plan eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation.

Leistungskriterien des Performance Share Plan für die Tranche 2022/2026

Die Erfolgsziele des virtuellen Aktienoptionsplans bilden zu 50 % die jährliche Aktienkurssteigerung sowie zu 50 % der "Relative Total Shareholder Return" ("relativer TSR"), jeweils gemessen über die vierjährige Performance-Periode.

Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode erfolgt durch den Aufsichtsrat eine Überprüfung, inwiefern die Ziele erreicht wurden. An der individuellen Zielerreichung bemisst sich sodann, ob und wie viele virtuelle Aktien tatsächlich erdient wurden. Die Erdienung der maximal möglichen Anzahl an PSUs (100 % der gewährten Anzahl an PSUs) erfolgt bei der Erreichung des vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Maximalwerts des Kurssteigerungsziels und des Maximal- werts des relativen TSR-Ziels. Die Erdienung von mindestens 50 % der gewährten PSUs erfolgt bei Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Kurssteigerungshürde und der relativen TSR-Hürde.

Jede Plantranche unterliegt einer Performance-Periode von vier Jahren. Die jähr- liche Aktienkurssteigerung wird als "Compound Annual Growth Rate" über die vier- jährige Performance-Periode berechnet. Der relative TSR vergleicht die Entwick- lung des DEMIRE Total Shareholde Return mit der Entwicklung der Rendite des EPRA/NAREIT Developed Europe Index ex UK über die vierjährige Periode.

Zu Beginn eines jeden Jahres - zum Zeitpunkt der Gewährung (s. o.) - werden der Maximalwert und die Hürde für die jährliche Aktienkurssteigerung der DEMIRE AG durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für die Tranche 2022 beträgt der Maximalwert 14 % per annum und die entsprechende Hürde 7 % per annum.

Ebenso werden der Maximalwert und die Hürde für die relative TSR-Performance im Vorfeld durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Maximalwert für den relativen TSR beträgt für die Tranche 2022 10 Prozentpunkte, die entsprechende Hürde beträgt Minus 10 Prozentpunkte.

Die Erreichung des Maximalwerts sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des TSR-Ziels führt zur Erdienung von 100 % der gewährten Anzahl an PSUs. Die Er- reichung der Hürde sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des TSR-Ziels führt zur Erdienung von 50 % der gewährten Anzahl an PSUs.

Innerhalb des Korridors zwischen Hürde und Maximalwert innerhalb des jeweiligen Ziels erfolgt die Erdienung von 50 %-100 % der gewährten PSUs linear. Bei einer Performance unterhalb der Hürde in den jeweiligen Zielen verfallen die gewährten PSUs jeweils.

Eine Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs ist nicht vorgesehen.

Unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an erdienten PSUs ist die maxi- male Auszahlung pro PSU auf 250 % des Kurses bei Gewährung begrenzt.

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KONZERNABSCHLUSS	109
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In näherer Ausgestaltung der LTI-Regelung hat der Aufsichtsrat Ausführungen zum Verwässerungsschutz in das LTI-Programm aufgenommen. Führt die DEMIRE AG hiernach während der Laufzeit des LTI Kapitalmaßnahmen durch, die einen Ein- fluss auf den Wert der realen Aktien haben, wird das Vorstandsmitglied hinsichtlich der ihm gewährten PSUs wie die Inhaber realer Aktien behandelt. Wird während der Laufzeit des LTI ein Aktiensplit durchgeführt oder werden Aktien zusammengelegt, erhöht oder mindert sich die Anzahl der PSUs entsprechend den jeweiligen Regeln für den Aktiensplit bzw. Aktienzusammenlegung. Werden während der Laufzeit des LTI aus Mitteln der Gesellschaft den Aktionären Aktien ("Gratisaktien") gewährt, erhöht sich die Anzahl der PSUs entsprechend den Bezugsregelungen für die realen Gratisaktien.

Die Einbeziehung einer an den Aktienkurs gekoppelten Vergütungskomponente harmonisiert die Ziele und Interessen der Führungskräfte und Aktionäre.

Der den Vorständen hiermit gesetzte Anreiz, den Unternehmenswert - auch im eigenen Interesse - solide und nachhaltig zu erhöhen, wirkt sich somit zum Vorteil aller aus.

Ferner trägt die Anwendung des relativen Total Shareholder Return zur Objekti- vierung bei, da dieses Leistungskriterium an den Kapitalmarkt anknüpft und auch einen Vergleich mit Peers ermöglicht.

Gewährte PSUs im Geschäftsjahr 2022 (Tranche 2022/2026)

Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 120.513 (75.758 + 44.755) PSUs vorläufig gewährt [vertraglich vereinbarter, jährlicher Zutei- lungsbetrag, geteilt durch den durch den durchschnittlichen Aktienkurs 60 Handels- tage vor dem Zeitpunkt der Gewährung (Erläuterung "Zeitpunkt der Gewährung" s. o.)]:

GEWÄHRTE PSUS IM DETAIL

		Vertraglich		Zuteilungskurs
			(ø Kurs der DEMIRE-
		vereinbarter		Aktie 60 Handelstage
		jährlicher		vor dem Zeitpunkt	Anzahl vorläufig
		Zuteilungsbetrag		der Gewährung)	zugeteilter PSUs
Ingo Hartlief		EUR 325.000 brutto		EUR 4,29	75.758
Tim Brückner		EUR 192.000 brutto		EUR 4,29	44.755

Bestimmte Umstände des Ausscheidens können einen Verfall der PSUs, deren Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, nach sich ziehen ("Bad Leaver").

WEITERE VERGÜTUNGSREGELUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Details zu festgelegten Maximalvergütungen der Vorstände und deren ­Einhaltung im Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist der Höhe nach begrenzt. Die erfolgs- abhängigen Bestandteile der Vergütung unterliegen Höchstgrenzen.

So ist für den STI (Tantieme) eine Höchstgrenze von 200 % des Zielbetrags vorgesehen.

Ferner sieht auch das LTI (virtuelles Aktienoptionsprogramm) diverse Cap-Regelungen vor.

In Bezug auf die Tranche 2019/2023 existiert eine Begrenzung durch einen im Vertrag festgeschriebenen jährlichen Zuteilungsbetrag. Zudem ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag von der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesell- schaft abhängig und wird auf einen für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell festgelegten Maximalbetrag begrenzt (für Herrn Ingo Hartlief auf einen Maximal- betrag von EUR 220.000 brutto und für Herrn Tim Brückner auf einen Maximal- betrag von EUR 75.000 brutto).

DEMIRE

GESCHÄFTSBERICHT 2022

UNTERNEHMEN UND
AKTIONÄRE	2
AUF GUTEM KURS	28
ZUSAMMENGEFASSTER
LAGEBERICHT	43
Grundlagen des Konzerns	44
Wirtschaftsbericht	53
Weitere rechtliche Angaben	74
Chancen und Risiken	96
Prognosebericht	107
KONZERNABSCHLUSS	109
WEITERE ANGABEN	205

Hinsichtlich der Tranche 2022/2026 wird nicht nur der Zuteilungsbetrag durch eine im Vertrag festgeschriebene, jährliche Größenordnung begrenzt. Es ist zudem auch keine Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs vorgesehen. Zum dritten ist die maximale Auszahlung pro PSU - unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an erdienten PSUs - auf 250 % des Kurses bei Gewährung begrenzt.

Im Rahmen der nachfolgenden Darstellung wird aufgezeigt, dass die hiesigen Höchstgrenzen in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten variablen Vergütungen sämtlich eingehalten wurden:

Einhaltung der vorgegebenen Maximalbeträge hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022

INGO HARTLIEF - VORSTANDSVORSITZENDER VOM 20.12.2018 BIS ZUM 31.12.2022

				Zielvergütung	Max.	Auszahlung (des
in EUR brutto				(für das GJ 2021)	(für das GJ 2021) STI für das GJ 2021)
Einjährige								285.000
variable								(STI für das GJ
Vergütung		Tantieme 2022 (STI)		190.000		380.000	2021 s.o.)
		LTI
		(Tranche 2022/2026)			812.500
Mehrjährige
	Wert der gewährten PSUs			(Obergrenze
variable		(Tranche 2022/2026) =			2,5-fach bei
Vergütung		325.000	325.000	Auszahlung)	-1

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TIM BRÜCKNER - FINANZVORSTAND SEIT 01.02.2019

				Zielvergütung	Max.	Auszahlung (des
in EUR brutto				(für das GJ 2021)	(für das GJ 2021) STI für das GJ 2021)
Einjährige								172.000
variable		Tantieme ausgezahlt					(STI für das
Vergütung		2022 (STI)		115.000	230.000	GJ 2021 s. o.)
		LTI
		(Tranche 2022/2026)			480.000
Mehrjährige
	Wert der gewährten PSUs			(Obergrenze
variable		(Tranche 2022/2026) =			2,5-fach bei
Vergütung		192.000	192.000	Auszahlung)	-

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximal- vergütung festgelegt. Die Maximalvergütungen (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einschließlich Versorgungsaufwand, sowie der kurz- und lang- fristigen Variablen) stellen sich vorliegend wie folgt dar:

• Vorstandsvorsitzende: EUR 1.580.000,00 brutto p. a.
• Ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 960.000,00 brutto p. a.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe sämtlicher Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren. Diese Maximal- vergütung kann stets erst rückblickend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche feststeht.

Da im Geschäftsjahr 2022 die Laufzeit keiner LTI-Tranche endete, kann im hiesigen Vergütungsbericht kein abschließender Bericht über die Einhaltung der Maximal- vergütung erfolgen.