Delivery Hero : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 einschließlich Tagesordnung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Delivery Hero SE

19. Juni 2024

DELIVERY HERO SE

BERLIN

ISIN DE000A2E4K43 / WKN A2E4K4

EINBERUFUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2024

Am

Mittwoch, den 19. Juni 2024, um 10:00 Uhr MESZ,

findet in den Räumlichkeiten der

Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH "The Burrow", Karl-Heinrich-Ulrichs-

Straße 22/24 / Lützowplatz 15, 10785 Berlin,

die ordentliche Hauptversammlung der Delivery Hero SE mit Sitz in Berlin

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärinnen

oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionäre* und Aktionärinnen herzlich ein.

*Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice ("Investor-Portal") zu der virtuellen

EU-493778

Hauptversammlung zuschalten und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Das passwortgeschützte Investor-Portal zur Hauptversammlung ist unter

https://ir.deliveryhero.com/hv

erreichbar. Nähere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt "Ergänzende Angaben und Hinweise", der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

Die Stimmrechtsausübung erfolgt - auch bei Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder über Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbh "The Burrow", Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24 / Lützowplatz 15, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

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INHALTSVERZEICHNIS

I. TAGESORDNUNG ________________________________________________________5

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Delivery Hero SE und den Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Konzernbericht für die Delivery Hero SE und den Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*_________________________________________________5
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023_______________________5
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 ____________________5
4. Wahl und Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie Bestellung von Ersatzmitgliedern __________________________________________________________6
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen der Gesellschaft sowie über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 nach dem Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 __ 11
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 ________________________________________________________ 13
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I (Mitarbeiterbeteiligung) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung __________ 13
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/II (Beteiligungsprogramm für Vorstandsmitglieder) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung_________________________________________ 18
9. Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 und über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/II, des Bedingten Kapitals 2019/II sowie des Bedingten Kapitals 2021/II und die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen in § 4 der Satzung __________ 21
10. Beschlussfassung über die Änderung von § 5 der Satzung (Anpassung an Gesetzesänderung) _______________________________________________________ 30
11. Beschlussfassung über die Zustimmung zu den Gewinnabführungsverträgen zwischen einerseits jeweils der Delivery Hero SE und andererseits der Delivery Hero Stores Holding GmbH, der DH Financial Services Holding GmbH, der Delivery Hero Kitchens Holding GmbH und der Delivery Hero Innovations Hub GmbH ___________ 31

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1. Beschlussfassung über die Zustimmung zu den Beherrschungsverträgen zwischen einerseits jeweils der Delivery Hero SE und andererseits der Delivery Hero Stores Holding GmbH, der DH Financial Services Holding GmbH, der Delivery Hero Kitchens Holding GmbH und der Delivery Hero Innovations Hub GmbH __________ 39
2. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 15 der Satzung _____________________________________________ 46
3. Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf acht Mitglieder und die entsprechende Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung___________________ 48
4. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds ____________________________________ 49 II. ANHÄNGE UND BERICHTE ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN ____________ 51 III. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE ________________________________ 115 IV. RECHTE DER AKTIONÄRE ______________________________________________124 V. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN ____________________________________130

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1. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Delivery Hero SE und den Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Konzernbericht für die Delivery Hero SE und den Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft

https://ir.deliveryhero.com/hv

zur Verfügung.

*Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.

2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

1. Dr. Martin Enderle
2. Patrick Kolek
3. Jeanette L. Gorgas

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1. Nils Engvall
2. Gabriella Ardbo Engarås
3. Dimitrios Tsaousis

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

4. Wahl und Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie Bestellung von Ersatzmitgliedern

Mit Ablauf der am 19. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der Delivery Hero SE.

Der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE besteht nach Art. 40 Abs. 2, 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SE- Ausführungsgesetz ("SEAG"), § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sowie § 21 Abs. 3 Nr. 1 SE- Beteiligungsgesetz ("SEBG") i. V. m. § 21 Abs. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der

Arbeitnehmer bei der Delivery Hero SE vom 16. April 2018 ("Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung") insgesamt aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt bzw. bestellt werden.

Die derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder als Vertreter der Anteilseigner sind Dr. Martin Enderle, Jeanette L. Gorgas und Roger Rabalais. Das bisher noch im Geschäftsjahr 2024 amtierende Mitglied des Aufsichtsrats Patrick Kolek hat sein Amt mit Wirkung zum 30. April 2024 niedergelegt. Für Patrick Kolek wurde Roger Rabalais mit Beschluss des Amtsgerichts aus April 2024 bis zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder als Vertreter der Arbeitnehmer sind Gabriella Ardbo Engarås, Dimitrios Tsaousis und Nils Engvall.

Die Amtszeiten sämtlicher der genannten Mitglieder des Aufsichtsrats enden mit Ablauf der am

19. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung der Delivery Hero SE. Es bedarf daher einer Neuwahl bzw. Neubestellung von insgesamt sechs Mitgliedern des Aufsichtsrats, davon drei als Vertreter der Anteilseigner und drei als Vertreter der Arbeitnehmer.

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Von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind nach § 21 Abs. 1 der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung die Hälfte Arbeitnehmervertreter, die auf Vorschlag der Arbeitnehmer bestellt werden.

Die drei Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt. Die drei Arbeitnehmervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung i. V. m. § 23 Abs. 1 der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung zusammen mit ihren Ersatzmitgliedern vom SE-Betriebsrat der Gesellschaft (SE Works Council) gewählt und der Hauptversammlung der Delivery Hero SE zur Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist gemäß § 36 Abs. 4 SEBG i. V. m. § 23 Abs. 1 der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung an diese Vorschläge gebunden.

1. Wahl der Anteilseignervertreter
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen jeweils für einen Zeitraum ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Delivery Hero SE zu wählen:
2. 1. Kristin Skogen Lund, ausgeübter Beruf: Vorstandsvorsitzende (CEO) bei Schibsted ASA, Oslo, Norwegen wohnhaft in Oslo, Norwegen;
   2. Roger Rabalais, ausgeübter Beruf: Operating Partner Food & B2C bei Prosus, Amsterdam, Niederlande, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Person für einen Zeitraum ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Delivery Hero SE zu wählen:

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4.3 Dr. Martin Enderle, ausgeübter Beruf: Unternehmensberater, Geschäftsführer der digi.me GmbH und Chaconne GmbH, wohnhaft in München, Deutschland;

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an die unter diesem Abschnitt (1) genannten Wahlvorschläge gebunden.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022, im Folgenden Deutscher Corporate Governance Kodex genannt) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 beschrieben.

Diese steht im Internet unter

https://ir.deliveryhero.com/de/finanzberichte-und-praesentationen/

zur Verfügung.

Dr. Martin Enderle, Vorsitzender des Aufsichtsrats seit Mai 2017, hat sich bereit erklärt, den Vorsitz mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 niederzulegen. Kristin Skogen Lund soll nach ihrer Wahl den Vorsitz des Aufsichtsrats übernehmen.

1. Bestellung der Arbeitnehmervertreter
   Gemäß § 21 Abs. 3 SEBG i. V. m. § 23 Abs. 1 der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung werden seitens der Arbeitnehmer die folgenden Vorschläge für die durch die Hauptversammlung zu bestellenden Arbeitnehmervertreter und deren Ersatzmitglieder unterbreitet:
   Folgende Personen werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer jeweils für einen Zeitraum ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 bis zur Beendigung

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der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der Delivery Hero SE bestellt:

1. Gabriella Ardbo Engarås, ausgeübter Beruf: Sales and Account Management Director und Mitglied des Management Teams bei der foodora AB, wohnhaft in Stockholm, Schweden;
2. Nils Engvall, ausgeübter Beruf: Interim Head Key Account Management bei der foodora AB, wohnhaft in Uppsala, Schweden;
3. Isabel Poscherstnikov, ausgeübter Beruf: Senior Manager Group Accounting bei der Delivery Hero SE, wohnhaft in Berlin, Deutschland.

Folgende Personen werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer jeweils für einen Zeitraum ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Ersatzmitglieder bestellt:

1. Camilla Wik, ausgeübter Beruf: Head of Business Controlling bei der foodora AB, wohnhaft in Stockholm, Schweden als Ersatzmitglied für Gabriella Ardbo Engarås;
2. Jonathan Hegbrant, ausgeübter Beruf: Finance Director bei der foodora AB, wohnhaft in Stockholm, Schweden als Ersatzmitglied für Nils Engvall;
3. Sachka Stefanova-Behlert, ausgeübter Beruf: Global Head of Employment Law bei der Delivery Hero SE, wohnhaft in Berlin, Deutschland als Ersatzmitglied für Isabel Poscherstnikov.

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