Aeterna Zentaris Inc. (TSX:AEZS) hat die Absichtserklärung zur Übernahme von Ceapro Inc. (TSXV:CZO) im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe am 15. Februar 2023 unterzeichnet. Aeterna Zentaris Inc. hat am 14. Dezember 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Ceapro Inc. für 21,3 Millionen CAD im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe unterzeichnet. Im Rahmen der Transaktion wird jede ausstehende Ceapro-Stammaktie gegen 0,09439 Aeterna-Stammaktien getauscht, so dass Ceapro eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Aeterna wird. Alle ausstehenden Optionen zum Erwerb von Ceapro-Stammaktien werden durch Optionen ersetzt. Als Teil der Transaktion wird Aeterna unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion 0,47698 Aktienbezugsscheine für jede zu diesem Zeitpunkt gehaltene Aeterna-Stammaktie an ihre Aktionäre ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion werden die ehemaligen Ceapro-Aktionäre 50 % der Aeterna-Aktien besitzen, während die Aktionäre von Aeterna aus der Zeit vor der Transaktion die restlichen 50 % besitzen werden, vorausgesetzt, dass alle Optionsscheine ausgeübt werden. Gemäß der Vereinbarung ist unter bestimmten Umständen eine gegenseitige Kündigungsgebühr von 0,5 Millionen CAD zu zahlen. Ab dem 17. Mai 2024 wurde das Umtauschverhältnis für die Ausgabe von Stammaktien an Ceapro-Aktionäre im Rahmen der Transaktion angepasst. Nach Abschluss der Transaktion erhalten die Ceapro-Aktionäre nun 0,02360 einer Stammaktie für jede Ceapro-Aktie. Nach Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors des fusionierten Unternehmens aus acht Direktoren bestehen, die sich aus vier unabhängigen Direktoren von Ceapro, drei unabhängigen Direktoren von Aeterna und Gilles Gagnon zusammensetzen, der derzeit in beiden Boards sitzt. Das Management des fusionierten Unternehmens wird aus Führungskräften von Ceapro und Aeterna bestehen, wobei der derzeitige Chief Executive Officer von Ceapro, Gilles Gagnon, und der derzeitige Chief Financial Officer von Aeterna, Giuliano La Fratta, auch nach dem Abschluss der Transaktion ihre jeweiligen Aufgaben wahrnehmen werden. Nach der Transaktion werden die Stammaktien von Ceapro von der TSX Venture Exchange gestrichen und das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich am Nasdaq Capital Market (?Nasdaq?) und an der Toronto Stock Exchange (der ?TSX?) notiert werden. Es wird erwartet, dass Ceapro der buchhalterische Erwerber sein wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Ceapro und Aeterna, der Genehmigung durch das Gericht von Alberta, der entsprechenden Börsengenehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte von Aeterna und Ceapro haben der Transaktion einstimmig zugestimmt, basierend auf der einstimmigen Empfehlung des Strategieausschusses des Verwaltungsrats von Aeterna und des Sonderausschusses des Verwaltungsrats von Ceapro. Zum 1. Mai 2024 hat Aeterna Zentaris die Aktienkonsolidierung auf der Basis einer Nach-Konsolidierungs-Stammaktie für je vier Vor-Konsolidierungs-Stammaktien abgeschlossen. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2024 erwartet. Mit Stand vom 12. März 2024 haben die Aktionäre von ceapro und Aeterna der Transaktion zugestimmt. Mit Stand vom 28. März 2024 hat der Court of King's Bench of Alberta eine endgültige Verfügung zur Genehmigung der Vereinbarung erlassen. Mit Stand vom 17. Mai 2024 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 3. Juni 2024 abgeschlossen sein. Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2024 abgeschlossen, vorbehaltlich der Abschlussbedingungen.

Raymond James Ltd. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Aeterna. Norton Rose Fulbright fungierte als kanadischer und amerikanischer Rechtsberater von Aeterna. Kingsdale Advisors fungierte als Stimmrechtsvertreter für Aeterna. Bloom Burton Securities Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Ceapro. Blake, Cassels & Graydon LLP agierte als kanadischer Rechtsberater und Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP agierte als US-Rechtsberater für Ceapro. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Verwahrstelle für Aeterna Zentaris. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle für Ceapro. Kingsdale Advisors erhält eine Gebühr von 110.000 CAD. Morrow Sodali (Canada) Ltd. fungierte als Informationsagent für Ceapro. Norton Rose Fulbright Canada LLP und Raymond James Ltd. fungierten als Due-Diligence-Anbieter für Aeterna.

Aeterna Zentaris Inc. (TSX:AEZS) hat die Übernahme von Ceapro Inc. (TSXV:CZO) im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe am 3. Juni 2024 abgeschlossen. Die Aktien von Ceapro werden voraussichtlich innerhalb von fünf Werktagen von der TSX Venture Exchange genommen. Ceapro ist außerdem dabei, einen Antrag zu stellen, um nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen zu gelten. Im Rahmen der Transaktion haben die ehemaligen Ceapro-Aktionäre das Recht, für jede Ceapro-Aktie 0,02360 Aeterna Zentaris-Aktien zu erhalten. Nach Abschluss der Transaktion besteht das Board of Directors von Aeterna nun aus acht Mitgliedern: Ronald W. Miller (Vorsitzender), Carolyn Egbert, Gilles Gagnon, Ulrich Kosciessa, Geneviève Foster, William Li, Dennis Turpin und Peter Edwards. Das Führungsteam besteht nun aus Gilles Gagnon, President und Chief Executive Officer, und Giuliano La Fratta, Senior Vice President und Chief Financial Officer.