Cazoo (NYSE: CZOO oder „das Unternehmen“), Europas führendes Online-Autohandelsunternehmen, das den Autokauf und -verkauf so einfach und bequem wie die Onlinebestellung beliebiger Produkte macht, hat eine Vereinbarung unterzeichnet, nach der es im Rahmen einer Privatplatzierung vorrangige Wandelanleihen mit einem Nominalzinssatz von 2,00 % (die „Anleihen“) und einem Kapitalbetrag von insgesamt 630 Mio. US-Dollar ausgeben und verkaufen wird (die „Transaktion“). Die Anleihen können in Cazoo-Stammaktien der Klasse A (die „Aktien“) zu einem ursprünglichen Wandlungspreis von 5,00 US-Dollar umgetauscht werden – dies entspricht einem Aufschlag von etwa 20 % auf den volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien der letzten fünf Handelstage. Die Transaktion wird geleitet vom neuen Investor Viking Global Investors mit Beteiligung von mehreren bestehenden Aktionären wie Mubadala Investment Company, D1 Capital und Willoughby Capital sowie weiteren neue und bestehenden Investoren. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen.

Nach den erheblichen Fortschritten, die das Unternehmen seit seiner Gründung vor zwei Jahren erzielt hat, wird das frische Kapital das weitere Wachstum von Cazoo in Großbritannien und die Expansion in Europa unterstützen. Die Finanzierung ergänzt die bereits robuste Liquidität von Cazoo und verschafft dem Unternehmen neuen Handlungsspielraum, um seine Strategie in den kommenden Jahren umsetzen zu können. Zusammen mit den vorhandenen Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten in Höhe von etwa 260 Mio. US-Dollar (Stand: 31. Dezember 2021) erhöht sich der Pro-forma-Zahlungsmittelbestand des Unternehmens durch die neuen Erlöse auf annähernd 900 Mio. US-Dollar.

Alex Chesterman OBE, Gründer und CEO von Cazoo, kommentiert: „Diese Transaktion, bei der wir zusätzliche 630 Mio. US-Dollar aufnehmen konnten, festigt das starke Vertrauen neuer und bestehender Aktionäre in Cazoo, die sich – ebenso wie wir – über die enormen Marktchancen freuen, die vor uns liegen. Wir sind jetzt mit reichlich Kapital für die kommenden Jahre ausgestattet, um diese Chancen wahrnehmen und Verbrauchern in ganz Großbritannien und Europa das beste Erlebnis beim Autokauf und -verkauf bereitstellen zu können.“

Wichtige erzielte Fortschritte

Während der vergangenen zwei Jahre hat Cazoo eine marktführende Plattform sowie ein Team, eine Marke und eine Infrastruktur von Weltklasse in Großbritannien aufgebaut. Nun hat Cazoo damit begonnen, sein Angebot auf die EU zu erweitern, mit dem Start seiner Plattform in Frankreich und Deutschland und der Übernahme starker Unternehmen und Teams in Italien und Spanien. Inzwischen ist das Unternehmen in den fünf größten europäischen Märkten präsent: Großbritannien, Frankreich, Deutschland, Italien und Spanien.

In den zurückliegenden 12 Monaten hat Cazoo seinen robusten Wachstumskurs fortgesetzt und bedeutende Fortschritte bei der Umsetzung seiner wichtigsten strategischen Ziele erreicht. Das Unternehmen hat seine Autoaufbereitungskapazitäten erweitert, indem es die Aufbereitung in Großbritannien vollständig ins Unternehmen integriert hat. Nach einem Aufbereitungsstandort vor einem Jahr betreibt Cazoo heute 11 eigene Standorte mit einer potenziellen Jahreskapazität von rund 250.000 Fahrzeugen.

Im Verlauf des Jahres 2021 expandierte Cazoo von seinem britischen Heimatmarkt in die fünf größten europäischen Märkte. Kurz nach der erfolgreichen Markteinführung in Frankreich und Deutschland gegen Ende des letzten Jahres hat das Unternehmen durch die jüngsten Übernahmen von Swipcar in Spanien und von brumbrum in Italien starke regionale Teams, Infrastrukturen, Fähigkeiten und Kundenbeziehungen hinzugewonnen, die die Einführung auf den großen Märkten Spanien und Italien im Jahr 2022 beschleunigen werden.

Dabei hat das Unternehmen seine Infrastrukturkapazitäten und geografische Reichweite signifikant erweitert und gleichzeitig sein Wertversprechen deutlich verbessert. Der vollständig integrierte Abonnementservice ist von den Kunden sehr gut aufgenommen worden. Mit rund 10.000 aktiven Abonnenten ist Cazoo nun Marktführer für Autoabonnements in Europa. Cazoo hat die Anzahl der angebotenen Zusatzprodukte deutlich erhöht, zuletzt durch die Einführung von Serviceplänen. Der neue Autoverkaufs-Kanal „Direct from Consumer“ in Großbritannien hat alle Erwartungen übertroffen. Der attraktive Kanal konnte die Beschaffungskapazitäten erheblich erweitern und den Einkaufsmix diversifizieren.

Im Geschäftsjahr 2021 verkaufte Cazoo insgesamt rund 49.500 Einheiten (etwa 230 % Wachstum gegenüber dem Vorjahr), davon rund 34.700 Einheiten im Einzelhandel (etwa 180 % Wachstum gegenüber dem Vorjahr). Der Jahresumsatz der Unternehmensgruppe von mindestens 665 Mio. GBP ist gegenüber dem Vorjahr um mehr als 300 % gestiegen und übertraf die Prognose, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Ergebnisse für das dritte Quartal 2021 erstellt wurde. Der Bruttogewinn je Einheit („Gross Profit per Unit“) des britischen Einzelhandelsgeschäfts lag bei 450 GBP, eine deutliches Plus im Vergleich zu (229) GBP im Jahr 2020, wobei das vierte Quartal 2021 durch saisonale Faktoren und die Investitionen in den Ausbau der internen Aufbereitungskapazitäten beeinflusst wurde, um die Wachstumsziele des Unternehmens für 2022 zu erreichen.

Alex Chesterman OBE, Gründer und CEO von Cazoo, erklärt: „Ich bin sehr stolz auf das, was Cazoo seit seiner Gründung und besonders in den vergangenen 12 Monaten erreicht hat. Im Jahr 2021, unserem zweiten vollen Betriebsjahr, konnten wir einen Rekordumsatz von mehr als 665 Mio. GBP erzielen und haben in allen Bereichen unserer ambitionierten Wachstumsstrategie große Fortschritte gezeigt. Wir haben ein marktführendes Angebot, das bei Verbrauchern auf starke Resonanz stößt, ein hochqualifiziertes Team von über 4.000 Mitarbeitern, eine bekannte Marke, die bereits von 75 % der britischen Bevölkerung wiedererkannt wird, und umfangreiche Infrastrukturkapazitäten in ganz Großbritannien und der EU aufgebaut.“

Substanzielle Marktchancen in Sicht

Cazoo leistet Pionierarbeit beim Übergang zum Onlinekauf und -verkauf von Autos in Großbritannien und der EU, einem Markt mit einem Gesamtvolumen von mehr als 475 Mrd. GBP und einer digitalen Marktdurchdringung im niedrigen einstelligen Bereich, der gegenüber fast allen anderen Sektoren des Einzelhandels zurückliegt und reif für die digitale Transformation ist. Der Markt ist stark fragmentiert – selbst etablierte Anbieter haben nur einen Marktanteil im niedrigen einstelligen Prozentbereich. Durch den Einsatz von Daten und Technologien zur Optimierung von Auswahl, Qualität, Transparenz und Komfort macht Cazoo dem Verbraucher ein deutlich attraktiveres Angebot.

Inzwischen ist Cazoo führend in Großbritannien und hat sich in den vier größten Volkswirtschaften der EU etabliert: Frankreich, Deutschland, Italien und Spanien. Gemeinsam bieten diese fünf Märkte einen adressierbaren Gesamtmarkt („TAM“) von mehr als 300 Mrd. GBP – davon über 100 Mrd. GBP allein in Großbritannien und mehr 200 Mrd. GBP in Frankreich, Deutschland, Spanien und Italien zusammen (den großen 4 EU-Märkten). Die übrigen Länder Europas verfügen über einen TAM von etwa 175 Mrd. GBP, sodass sich derzeit ein Marktpotenzial von insgesamt ber 475 Mrd. GBP ergibt.

Wichtigste Ziele für 2022 und die nächsten Jahre

Auf der Basis der wichtigsten strategischen Fortschritte im Jahr 2021 und eines überzeugenden Starts in das Jahr 2022 stellt Cazoo heute seine wichtigsten Ziele für 2022 und die kommenden Jahre vor.

Erwartungen zufolge wird das kontinuierlich verbesserte marktführende Angebot des Unternehmens und ein wachsender Fahrzeugbestand weiterhin zu hohen Zuwachsraten des Marktanteils in Großbritannien führen. Nach der jüngsten Markteinführung in Frankreich und Deutschland plant das Unternehmen, das britische Erfolgsmodell in beiden Märkten zu replizieren und zu einem späteren Zeitpunkt in diesem Jahr auch in Spanien und Italien umzusetzen. Für das Jahr 2022 rechnet das Unternehmen mit dem Verkauf von über 100.000 Einheiten sowie einem Umsatz von über 2 Mrd. GBP – dies entspricht einem Wachstum von rund 200 % gegenüber dem Vorjahr.

Neben den beträchtlichen Chancen zur Ausweitung des Marktanteils sieht das Unternehmen weiterhin einen klaren Weg für eine signifikante Steigerung des Bruttogewinns je Einheit im Einzelhandel. Der Zuwachs beim Bruttogewinn je Einheit wird durch die anhaltende Verlagerung beim Beschaffungsmix vorangetrieben, einschließlich des fortgesetzten Erfolgs bei der Beschaffung von Fahrzeugen direkt vom Verbraucher. Zudem werden die bis 2021 getätigten Investitionen und die weiteren Fortschritte im Jahr 2022 weitere Effizienzsteigerungen und eine operative Hebelwirkung bei der Fahrzeugaufbereitung und Logistik ermöglichen. Angesichts der Verbesserungen beim Lagerumschlag und der Optimierung von Produkten, Partnerschaften und Verfahren ist zu erwarten, dass der Bruttogewinn je Einheit im Einzelhandel für Großbritannien im Jahr 2022 etwa 900 GBP betragen wird.

Alex Chesterman OBE, Gründer und CEO von Cazoo, kommentiert: „Mit unserem robusten Wachstum im Jahr 2021 und dem soliden Fundament, das wir errichtet haben – etwa diese jüngste Kapitalaufnahme – sind wir hervorragend aufgestellt, um unsere Pläne umzusetzen und unsere mittel- und langfristigen Ziele zu erreichen. In der zweiten Hälfte des letzten Jahres konnten wir einige Engpässe bei der Fahrzeugaufbereitung überwinden, und in den letzten Monaten ist unser Fahrzeugbestand auf der Website deutlich gewachsen. Wie erwartet hat dies einen deutlichen Anstieg der Verkaufszahlen ermöglicht – sowohl gegenüber dem Vormonat als auch im Jahresvergleich – und zu einem Rekordstart in das Jahr 2022 beigetragen. Wir rechnen mit einem weiteren schnellen Wachstum unseres Marktanteils, doch das Marktpotenzial ist so groß, dass wir schon bei einem Marktanteil im niedrigen einstelligen Bereich und zurückhaltenden Zielen für den Bruttogewinn je Einheit eine beeindruckende Geschäftsentwicklung mit erheblichem freiem Cashflow erzielen werden.“

Informationen zur Konferenzschaltung

Cazoo wird heute, 10. Februar 2022, um 9.00 Uhr ET eine Konferenzschaltung einrichten. Investoren und Analysten, die an der Konferenzschaltung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich über die Rufnummer 1-877-704-6255 oder, bei Anrufen aus dem Ausland, die Rufnummer 1-215-268-9947 einzuwählen. Außerdem wird ein Webcast der Konferenzschaltung wird auf der Investor-Relations-Seite der Website des Unternehmens unter https://investors.cazoo.co.uk verfügbar sein.

Einzelheiten der Transaktion

Bei den Anleihen handelt es sich um vorrangige, unbesicherte Anleihen der Cazoo Group Ltd. (das „Unternehmen“), die mit einem jährlichen Zinssatz von 2,00 % verzinst werden und vierteljährlich nachträglich am 16. Februar, 16. Mai, 16. August und 16. November eines jeden Jahres zahlbar sind, beginnend am 16. Mai 2022. Die Anleihen werden am 16. Februar 2027 fällig, sofern sie nicht früher umgewandelt, zurückgezahlt oder gemäß den Bedingungen zurückgekauft werden.

Die Anleihen können zu einem anfänglichen Wandlungspreis von 5,00 USD umgetauscht werden. Bei der Umwandlung werden die Anleihen in Aktien eingetauscht (dabei gelten bestimmte Ausnahmen, die in der Anleihevereinbarung beschrieben sind). Darüber hinaus kann das Unternehmen ab dem dritten Jahrestag des Abschlussdatums den Umtausch der Anleihen erzwingen, wenn der Handelskurs der Aktien an mindestens 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen 150 % des Umtauschpreises übersteigt (die „Handelsbedingung“).

Die Inhaber der Anleihen haben das Recht, von der Gesellschaft den Rückkauf aller oder eines Teils ihrer Anleihen zu einem Preis von 100 % ihres Nennwerts in Zahlungsmitteln zuzüglich aller aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen bis zum Fälligkeitsdatums zu verlangen, wenn bestimmte Unternehmensereignisse bei Erfüllung bestimmter Bedingungen eintreten. Die Anleihen werden bei ihrer Ausstellung weder garantiert noch besichert, sind jedoch von Garantien oder Sicherheiten gedeckt, die zu einem beliebigen Zeitpunkt für bestimmte andere Schulden des Unternehmens im Zusammenhang mit Darlehen, die in der Zukunft aufgenommen werden, erteilt werden, mit Ausnahme von Schulden, die für den Kauf, die Finanzierung oder die Refinanzierung der Beschaffung von Fahrzeugen, Fahrzeugteilen, Zubehör und Inventar sowie bestimmter anderer Schulden aufgenommen werden.

Werden die Anleihen bei oder vor ihrer Fälligkeit nicht gewandelt, zurückgekauft oder zurückgegeben, haben die Inhaber der Anleihen bei deren Fälligkeit ebenfalls Anspruch auf Zahlung einer Prämie in Höhe von 50 % des Nennbetrags der Anleihen. Diese Prämie ist nach Wahl des Unternehmens in Zahlungsmitteln, Aktien oder in einer Kombination aus Zahlungsmitteln und Aktien zu zahlen. Die Prämie wird nicht gezahlt, wenn der volumengewichtete durchschnittliche Handelspreis der Aktien an aufeinanderfolgenden zehn Handelstagen 6,75 USD übersteigt, und zwar vom 10. Handelstag (diesen ausschließend) nach dem zweiten Jahrestag des Abschlussdatums bis zum 20. Handelstag (diesen einschließend) nach dem zweiten Jahrestag des Abschlussdatums. Um Zweifelsfälle auszuschließen, zahlt das Unternehmen diese Prämie nicht (i) im Fall einer Pflichtwandlung zum oder vor dem Fälligkeitsdatum, (ii) im Fall einer freiwilligen Wandlung durch den Inhaber zum oder vor dem Fälligkeitsdatum oder (iii) im Zusammenhang mit einer „Make-Whole“-Grundlagenänderung oder einem Angebot zum Kauf von Anleihen bei einer Grundlagenänderung.

Das Unternehmen darf die Anleihen nicht vor dem dritten Jahrestag des Abschlussdatums zurückzahlen, es sei denn, im Fall von bestimmten Änderungen des Steuerrechts oder anderen damit verbundenen Ereignissen. Das Unternehmen kann alle oder einen Teil der Anleihen nach eigenem Ermessen drei Jahre nach dem Abschlussdatum zu einem Rücknahmepreis in Höhe von 100 % des Nennwerts der zurückgezahlten Anleihen zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum Rückzahlungsdatum zurückzahlen, dies unter der Voraussetzung, dass (1) die Handelsbedingungen (wie oben definiert) erfüllt sind oder (2) der gesamte Nennbetrag der ausstehenden Anleihen, die von anderen Personen als des Unternehmens oder dessen verbundenen Unternehmen gehalten werden, weniger als 15 % des anfänglichen Gesamtnennbetrags der Anleihen beträgt.

Die Anleihen werden bei Abschluss gemäß einer zwischen der Cazoo Group Ltd. und der U.S. Bank Trust Company, National Association, als Treuhänder abzuschließenden Vereinbarung ausgegeben. Die Anleihevereinbarung wird die üblichen Verpflichtungen und Ausfallereignisse definieren. Der Abschluss wird für den 16. Februar 2022 erwartet und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art.

Goldman Sachs International trat als exklusiver Platzierungsagent für Cazoo im Zusammenhang mit der Transaktion auf. Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP berät Cazoo zu rechtlichen Aspekten der Transaktion.

Über Cazoo – www.cazoo.co.uk

Unser Ziel ist es, das Kaufen und Verkaufen von Autos in Großbritannien und ganz Europa zu transformieren, indem wir mehr Auswahl, Leistung, Transparenz, Komfort und Sicherheit bieten. Unser Ziel: den Kauf oder Verkauf eines Autos so unkompliziert wie jede andere Onlinebestellung zu gestalten. Der Verbraucher kann ein Auto bequem und nahtlos online kaufen, verkaufen, finanzieren oder abonnieren und erhält sein Auto innerhalb von nur 72 Stunden per Lieferung oder Selbstabholung. Im Jahr 2018 wurde Cazoo vom Serienunternehmer Alex Chesterman OBE gegründet, wird von einigen der weltweit führenden Technologieinvestoren finanziert und ist börsennotiert (NYSE: CZOO).

Über Viking Global Investors

Viking wurde 1999 gegründet und ist eine globale Investment-Management-Gesellschaft, die über 40 Mrd. USD an Kapital für ihre Investoren verwaltet. Sie unterhält Niederlassungen in Greenwich, New York, Hong Kong, London und San Francisco und ist bei der U.S. Securities and Exchange Commission als Anlageberatungsgesellschaft zugelassen. Weitere Informationen finden Sie unter www.vikingglobal.com

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Die Erwartungen, Schätzungen und Projektionen der Geschäftstätigkeit von Cazoo können von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und daher sollten zukunftsgerichtete Aussagen nicht als Vorhersagen zukünftiger Ereignisse betrachtet werden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind im Allgemeinen an Begriffen wie „überzeugt sein“, „projizieren“, „erwarten“, „antizipieren“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „Strategie“, „Zukunft“, „Gelegenheit“, „planen“, „können“, „sollten“, „werden“, „würden“, „fortsetzen“, „dazu führen“ und ähnlichen Ausdrücken zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Vorhersagen, Projektionen und sonstige Aussagen über zukünftige Ereignisse, die auf aktuellen Erwartungen und Annahmen beruhen und daher Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen. Viele Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen zukünftigen Ereignisse wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung abweichen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (1) die Realisierung der erwarteten Vorteile aus dem Unternehmenszusammenschluss mit Ajax I (der „Unternehmenszusammenschluss“); (2) das Erreichen des erwarteten Umsatzwachstums und das effektive Management des Wachstums; (3) die Umsetzung der Expansionsstrategie von Cazoo in Europa; (4) die Übernahme und Integration anderer Unternehmen; (5) das Erreichen und Aufrechterhalten der Rentabilität in der Zukunft; (6) Zugang zu geeignetem und ausreichendem Fahrzeuginventar für den Wiederverkauf an Kunden und für das Cazoo-Abonnementangebot sowie die Schnelligkeit und Effizienz bei Aufbereitung und Verkauf des Inventars; (7) Ausweitung des Abonnementangebots von Cazoo; (8) Erweiterung des Dienstleistungsangebots von Cazoo und Preisoptimierung; (9) effektive Entwicklung der Marke Cazoo und Steigerung des Markenbewusstseins; (10) Erweiterung des Produktangebots von Cazoo und Einführung zusätzlicher Produkte und Dienstleistungen; (11) Verbesserung zukünftiger Betriebs- und Finanzergebnisse; (12) Erwerb und Schutz von geistigem Eigentum; (13) Rekrutierung, Schulung und Bindung von wichtigem Personal; (14) Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften, die für die Geschäftstätigkeit von Cazoo gelten; (15) die erfolgreiche Verwendung der Erlöse aus dem Unternehmenszusammenschluss; und (16) andere Risiken und Unwägbarkeiten, die in den Abschnitten „Risk Factors“ und „Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements“ in der Registrierungserklärung auf Form F-1 und dem enthaltenen Prospekt der Cazoo Group Ltd. aufgeführt sind. Die vorstehende Aufzählung der Faktoren ist nicht vollständig. Sie sollten die oben genannten Faktoren und die Angaben in anderen Dokumenten, die Cazoo regelmäßig bei der SEC einreicht, sorgfältig prüfen. In diesen Berichten werden andere wichtige Risiken und Unwägbarkeiten aufgezeigt, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ereignisse und Ergebnisse erheblich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Die enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich ausschließlich auf das Datum ihrer Veröffentlichung. Cazoo übernimmt keinerlei Verpflichtung und hat nicht die Absicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Cazoo bietet keine Gewährleistung für die Erfüllung seiner Erwartungen.

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