CareMax, Inc. (NasdaqGS:CMAX) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Steward National Care Network, Inc., Steward Integrated Care Network, Inc. und Steward Accountable Care Network, Inc. von Steward Health Care System LLC für ca. $135 Millionen am 31. Mai 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird CareMax 25 Millionen US-Dollar in bar zahlen und 23,5 Millionen Aktien der Klasse A von CareMax an die Aktionäre von Steward bei Abschluss der Transaktion ausgeben, vorbehaltlich üblicher Anpassungen. Darüber hinaus wird CareMax eine Medicare-Forderung an Steward finanzieren, die die Forderungen für das Jahr 2021 und den Zeitraum vor dem Abschluss 2022 abdeckt. Steward wird die Möglichkeit haben, eine Gewinnbeteiligung in Form von zusätzlichen Aktien der Klasse A von CareMax zu erhalten, die zusammen mit der ursprünglichen Emission von Stammaktien der Klasse A, die an Steward beim Abschluss der Transaktion ausgegeben wurden, anfallen, wenn CareMax 100.000 Medicare-Lebensversicherungen in risiko- und wertbasierte Pflegevereinbarungen umwandelt, die in zwei aufeinanderfolgenden Quartalen eine medizinische Kostenquote von weniger als 85% aufweisen. Die Anteilseigner von Steward werden außerdem eine Vereinbarung über Investorenrechte abschließen, die unter anderem bestimmte Beschränkungen für die Stimmabgabe ihrer Aktien der Klasse A von CareMax vorsieht. Nach Abschluss der Transaktion wird de la Torre das Recht haben, ein Mitglied des Verwaltungsrats von CareMax zu benennen. Wenn die Gewinnbeteiligung erreicht wird, hat de la Torre das Recht, zu diesem Zeitpunkt ein zusätzliches Mitglied des Verwaltungsrats von CareMax zu ernennen. Deerfield Partners, L.P., ein Inhaber von ca. 20% der ausstehenden Klasse-A-Stammaktien von CareMax, hat eine Vereinbarung getroffen, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich Ende des dritten Quartals oder Anfang des vierten Quartals 2022 abgeschlossen und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der CareMax-Aktionäre und der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden. Goldman Sachs fungiert als exklusiver Finanzberater von CareMax, Inc. und CareMax, Inc. wird Goldman Sachs ein Honorar in Höhe von 8 Millionen US-Dollar zahlen, wovon 3 Millionen US-Dollar vom Abschluss der Steward-Transaktion abhängen und 5 Millionen US-Dollar von der Zahlung des Earn-Out-Anteils an die Verkäuferparteien abhängig sind. Joshua Samek und Russell Sass von DLA Piper LLP (US) fungieren als Rechtsberater von CareMax. SVB Securities fungiert als exklusiver Finanzberater von Steward Health Care, und Sam Wales von Sidley Austin LLP ist Rechtsberater von Steward Health Care.
Unmittelbar nach dem Steward Closing werden die Aktionäre des Verkäufers voraussichtlich insgesamt etwa 21% der Class A Common Stocks des Unternehmens besitzen. Darüber hinaus werden wir nach dem Steward Closing, sobald das Unternehmen 100.000 Medicare-Patienten aus dem Medicare-Netzwerk der Verkäuferparteien in risikobasierte, wertorientierte Versorgungsvereinbarungen mit einer medizinischen Kostenquote von weniger als 85% für zwei aufeinanderfolgende Kalenderquartale überführt hat, dem Verkäufer eine Anzahl von Aktien der Class A Common Stocks zur sofortigen Ausschüttung an seine Aktionäre ausgeben, eine Anzahl von Stammaktien der Klasse A (die oEarnout Share Considerationo und zusammen mit der Initial Share Consideration, die oShare Considerationo) ausgeben, die zusammen mit der Initial Share Consideration 41% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Klasse A zum Abschluss der Steward-Transaktion ausgemacht hätte. Im November 2022 nahm das Unternehmen 45,0 Mio. $ der Delayed Draw Terms Loans unter der Kreditvereinbarung in Anspruch. Der Erlös aus dieser Kreditaufnahme wird für die Finanzierung eines Teils der Steward-Transaktion verwendet. Wir gehen davon aus, dass wir im Zusammenhang mit dem Abschluss der Steward-Transaktion zusätzliche Schulden aufnehmen werden, um die finanzierten Netto-Arzneimittel vor dem Abschluss zu finanzieren.

CareMax, Inc. (NasdaqGS:CMAX) hat am 11. November 2022 die Übernahme von Steward National Care Network, Inc., Steward Integrated Care Network, Inc. und Steward Accountable Care Network, Inc. von Steward Health Care System LLC abgeschlossen. Es wird erwartet, dass sich diese Transaktion sofort positiv auf den Umsatz und das bereinigte EBITDA auswirkt.