Bold Capital Enterprises Ltd. (TSXV:BOLD.P) hat am 17. März 2022 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Sinusafe Medical Ltd für 34,9 Millionen CAD unterzeichnet. Die Absichtserklärung sieht vor, dass Bold, SinuSafe und die Aktionäre von SinuSafe einen Wertpapiertausch durchführen, der zur Ausgabe von etwa 134.000.000 Stammaktien des entstehenden Emittenten an die Aktionäre von SinuSafe zu einem Preis von 0,20 CAD führt und SinuSafe mit 26,8 Millionen CAD bewertet. Nach Abschluss der Transaktion und der Privatplatzierung werden die Aktionäre von SinuSafe ca. 60% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Bold auf unverwässerter Basis halten. Darüber hinaus können bis zu 84.000.000 weitere Stammaktien des entstehenden Emittenten zu einem Preis von 0,20 CAD an die Aktionäre von SinuSafe ausgegeben werden, wenn der entstehende Emittent vier Leistungsmeilensteine erreicht. Insgesamt werden 21.000.000 Meilensteinaktien an die Aktionäre von SinuSafe ausgegeben, und zwar anteilig für jeden Meilenstein, der in der endgültigen Vereinbarung festgelegt wird. Die Direktoren von SinuSafe werden das Management von BOLD übernehmen. Es wird erwartet, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent, der in SinuSafe (SNS) umbenannt werden soll, nach Abschluss der Transaktion als Tier 2 Technologie-Emittent an der Börse notiert sein wird. Zum 16. Mai 2022 wies Sinusafe Vermögenswerte in Höhe von 0,4332 Millionen CAD und ein Eigenkapital in Höhe von -4,826 Millionen CAD für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2021 aus.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (a) Abschluss der Due-Diligence-Prüfung durch die Parteien; (b) Abschluss der Mindestprivatplatzierung; (c) Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen der Vorstände von Bold und SinuSafe; (d) alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Genehmigungen Dritter, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, einen Steuerbescheid der israelischen Steuerbehörde; (e) Genehmigung der Transaktion durch die Börse als "Qualifizierende Transaktion" von Bold; (f) Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zwischen den Parteien im Rahmen des LOI; und (g) Abschluss der Transaktion am oder vor dem 31. Juli 2022, es sei denn, die Frist wird von Bold und SinuSafe schriftlich verlängert. Abschluss der Transaktion am oder vor dem 31. Oktober 2022. Aufgrund der erheblich veränderten Marktbedingungen haben die Parteien einer Verlängerung der
Verhandlungen und der Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung vom 31. Oktober 2022 bis zum 31. Januar 2023 zugestimmt.

Bold Capital Enterprises Ltd. (TSXV:BOLD.P) hat die Übernahme von Sinusafe Medical Ltd. am 31. März 2023 abgebrochen. SinuSafe hat weder eine zusätzliche Finanzierung gesichert, noch hat SinuSafe nach Ansicht von Bold gute Absichten gezeigt, um eine Einigung über die endgültigen Bedingungen der vorgeschlagenen Transaktion zu erzielen.