Bastei Lübbe : Erklärung zur Unternehmensführung

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ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

LEITLINIE DES HANDELNS

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung. Sie umfasst das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Dazu zählen seine Organisation, seine Werte, geschäftspolitische Grundsätze und Leitlinien sowie interne und externe Kontroll- und Überwachungsmechanismen. Das Ziel guter und transparenter Corporate Governance ist eine verantwortungsvolle, auf Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unternehmens. Dieses Ziel ist eingebettet in Rahmenbedingungen, die unter anderem der Deutsche Corporate Governance Kodex vorgibt.

Transparente Corporate Governance fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Finanzmärkte, der Kunden und anderer Geschäftspartner, der Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Bastei Lübbe AG. Informationen über unsere Corporate-Governance-Praxis geben wir im Internet unter bastei- luebbe.de/de/unternehmen/unternehmensfuehrung.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄß §§ 289F, 315D HGB

Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der Bastei Lübbe AG. Vorstand und Aufsichtsrat haben dabei den Anspruch, die Leitung und Überwachung der Gesellschaft nach nationalen und internationalen Standards auszurichten. Unabdingbar ist dafür eine effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen einer offenen und transparenten Unternehmenskommunikation.

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB beinhaltet neben der Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitere Angaben zur Corporate Governance, insbesondere zu Unternehmensführungspraktiken, und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Vorstand und Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG erklären gemäß § 161 AktG, dass, mit Ausnahme der nachstehenden Abweichungen, seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (bekannt gemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022) ("DCGK") entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird:

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS (ZIFFER C.2)

Entgegen der Empfehlung in Ziffer C.2 wird keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Gegen die Zulässigkeit einer solchen Altersgrenze bestehen nach der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshof unter dem Gesichtspunkt der Altersdiskriminierung rechtliche Bedenken. Zudem wird durch die Festlegung einer Altersgrenze ein nicht im Interesse des Unternehmens liegendes Ausschlusskriterium für möglicherweise geeignete Kandidatinnen und Kandidaten begründet. Die Eignung als Aufsichtsratsmitglied hängt von deren Erfahrungen, Kenntnissen und Fähigkeiten ab. Hierüber ist im Einzelfall eine Entscheidung zu treffen, die nicht durch eine starre Altersgrenze beschränkt werden soll.

AUSSCHÜSSE IM AUFSICHTSRAT (ZIFFERN D.2 BIS D.4)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Aufgrund der bei einem dreiköpfigen Aufsichtsratsgremium unvermeidbaren Personenidentität der Ausschuss- und Aufsichtsratsmitglieder hat der Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG derzeit keine Ausschüsse gebildet. Die Mitglieder des Gremiums befinden somit in gemeinsamer Verantwortung über alle zu entscheidenden Sachverhalte. Sofern der Aufsichtsrat zukünftig vergrößert werden sollte, wird über die Bildung von Ausschüssen entschieden werden.

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VERÖFFENTLICHUNG VON KONZERNABSCHLUSS UND -LAGEBERICHT (ZIFFER F.2)

Entgegen der Empfehlung in Ziffer F.2 werden der Konzernabschluss und -lagebericht des Geschäftsjahres 2023/2024 aufgrund der Prozesse im Zusammenhang mit der Jahresabschlussprüfung nicht binnen 90 Tagen, aber binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht.

VARIABLE VERGÜTUNG VORSTANDSMITGLIEDER (ZIFFER G.10 SATZ 2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Vorstandsmitglieder erst nach vier Jahren über die langfristigen Gewährungsbeträge verfügen können. Mit Blick auf die Geschäftsstrategie und den Geschäftszyklus des Unternehmens wird eine Frist von drei Jahren bis zur Verfügung über die langfristig variablen Gewährungsbeträge für angemessen gehalten.

RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN UND ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die Bastei Lübbe AG unterliegt als deutsche Aktiengesellschaft dem deutschen Aktienrecht und verfügt daher über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Aufgaben, Kompetenzen und Verantwortlichkeiten dieser beiden Organe sind gesetzlich jeweils klar geregelt und personell getrennt.

Grundlegendes Prinzip einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung ist für die Bastei Lübbe AG die Gewährleistung einer effizienten Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die durch eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und Kontrollstruktur gekennzeichnet ist. So wurden im Geschäftsjahr 2023/2024 eine Vielzahl von Sachthemen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand eingehend diskutiert. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands sorgfältig und regelmäßig überwacht sowie seine Tätigkeit kontinuierlich beratend begleitet.

In alle wesentlichen Entscheidungen war der Aufsichtsrat stets rechtzeitig und angemessen eingebunden. Der Vorstand unterrichtete ihn regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder mündlicher Form über den Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage, die Beschäftigungssituation und Personalpolitik, die kurz-, mittel- und langfristige Unternehmens- und Finanzplanung sowie über die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens und der Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften. Etwaige Abweichungen von den Planungen wurden dem Aufsichtsrat ausführlich erläutert. Die Risikosituation und das Risikomanagement wurden dabei stets sorgfältig berücksichtigt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der in regelmäßigen Abständen stattfindenden Sitzungen mit dem Vorstand in Kontakt und besprach mit ihm die wesentlichen Vorgänge und anstehenden Entscheidungen.

Die Vorgaben im Hinblick auf die Einhaltung der rechtlichen Bestimmungen und internen Regelungen sind im Wesentlichen in der von Aufsichtsrat und Vorstand beschlossenen Compliance-Richtlinie festgelegt. Die Bastei Lübbe AG hat zudem einen externen Compliance-Beauftragten engagiert, der sich mit der Compliance, die als Regeltreue, als Integrität der Abläufe sowie als gesetzes- und richtlinienkonformes Verhalten im Unternehmen verstanden wird, befasst. Er führt Recherche- und Beratungsgespräche mit den Vorstandsmitgliedern, Abteilungsleitern, dem Betriebsrat, weiteren einzelnen Mitarbeitern sowie mit den Abteilungsbelegschaften in Abteilungsversammlungen. Die Mitarbeiter und Dritte haben die Möglichkeit, auch anonym, dem Compliance- Beauftragten im Rahmen des sogenannten Whistleblowing-SystemsCompliance-Verstöße zu melden. Die Kontaktaufnahme kann per E-Mail, Brief, Telefon und persönliche Ansprache erfolgen. Zu diesem Zweck verfügt der Compliance-Beauftragte zusätzlich über einen verlagsinternen E-Mail-Account, führt eine monatliche Sprechstunde durch und unterbreitet der Belegschaft Einladungen und Angebote zur offenen oder anonymen Kontaktaufnahme unter Zusicherung der Gewährleistung von Vertraulichkeit.

Der Compliancebeauftragte hat dem Vorstand zum Abschluss des Geschäftsjahres 2023/2024 einen Bericht zur Verfügung gestellt. Darin kommt der Compliancebeauftragte zusammenfassend zu folgendem Schluss: "Im Resümee meiner Tätigkeit im Berichtsgeschäftsjahr komme ich zu dem Schluss, dass die Compliancerichtlinie

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bestimmungsgemäß gehandhabt wird und nennenswerte, insbesondere gravierende oder gar existentielle Complianceprobleme nicht existieren."

GESCHÄFTSVERTEILUNG UND ARBEITSWEISE DES VORSTANDS

Der Vorstand der Bastei Lübbe AG leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, also vor allem unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Mitarbeitenden und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen. Der Vorstand handelt dabei frei von Weisungen Dritter und nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet der Vorstand der Bastei Lübbe AG zudem auf Vielfalt (Diversität) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Ein unternehmensweites, formalisiertes Diversitätskonzept wurde bisher nicht implementiert. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Diversität auch ohne ein formalisiertes Diversitätskonzept gefördert und hergestellt werden kann.

Unbeschadet des Grundsatzes der Gesamtverantwortung, wonach alle Mitglieder des Vorstands die Verantwortung für die Geschäftsführung gemeinsam tragen, führt jedes Mitglied des Vorstands das ihm übertragene Ressort in eigener Verantwortung und ist in dem ihm zugewiesenen Bereich allein geschäftsführungsbefugt. Dabei ist jedes Mitglied berechtigt, dem Gesamtvorstand zur Beschlussfassung vorgesehene Sachverhalte vorzulegen. In der Regel tritt der Vorstand der Bastei Lübbe AG mindestens zweiwöchentlich zu Sitzungen zusammen.

Allerdings werden Themen, die gemäß Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand dem Gesamtvorstand zugewiesen sind, von allen Mitgliedern gemeinsam behandelt und entschieden. Insbesondere treffen die Mitglieder des Vorstands sämtliche Grundsatzentscheidungen zur Geschäftspolitik und -strategie in enger Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. Zu diesem Zweck informiert der Vorstand den Aufsichtsrat über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragestellungen und Themenschwerpunkte. Die entsprechenden Informations- und Berichtspflichten des Vorstands sind vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung des Vorstands detailliert festgelegt.

Der Vorstand besteht aktuell aus den Mitgliedern Soheil Dastyari (Vorstandsvorsitzender, verantwortlich für Unternehmensentwicklung und -strategie, Business Development, Personal, Unternehmenskommunikation, Tochtergesellschaften), Mathis Gerkensmeyer (verantwortlich für Finanz- und Rechnungswesen, Controlling, Finanzierung, Herstellung, Recht & Vertragsmanagement, Compliance, Interne Revision, Risikomanagement, IT, Zentrale Dienste), Sandra Dittert (verantwortlich für Vertrieb, Marketing, Produkt-PR, Metadaten, Geschäftsbereich Romanhefte) und Simon Decot (verantwortlich für Programmstrategie, Imprints, Lizenzen). Die Themengebiete Investor Relations sowie M&A sind Aufgabenbereiche des Gesamtvorstands und erfahren insbesondere vom Finanzvorstand und vom Vorstandsvorsitzenden hohe Aufmerksamkeit. Alle Vorstandsmitglieder wurden für die Dauer von drei Jahren bestellt.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Im Rahmen des Prozesses für die langfristige Nachfolgeplanung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der Mitglieder des Vorstands im Unternehmensinteresse auch unter Berücksichtigung der Diversität unterschiedlich und ausgewogen sind. Eine Grundlage für die langfristige Nachfolgeplanung bilden Gespräche des Aufsichtsrats mit den Vorstandsmitgliedern, durch welche sich der Aufsichtsrat auch ein Bild über die Anforderungen an potenzielle Nachfolger für Vorstandspositionen in der Gesellschaft verschafft. Die Besetzung offener Positionen im Vorstand erfolgt auf dieser Grundlage, unter Berücksichtigung eines vom Aufsichtsrat jeweils zugrunde gelegten Bewerberprofils.

Der Aufsichtstrat hat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Das Amt als Vorstandsmitglied sollen Personen nur bis zur Vollendung ihres 68. Lebensjahres ausüben. Dies hat der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie beim Abschluss des jeweiligen Anstellungsvertrages zu berücksichtigen.

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Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen hat der Vorstand ein professionelles Risikomanagementsystem und internes Kontrollsystem eingerichtet. Der jeweils aktuelle Geschäftsbericht informiert darüber, wie diese Systeme ausgestaltet sind und welche wesentlichen Risiken und Chancen derzeit vorhanden sind.

VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder steht - vorbehaltlich der in der Entsprechenserklärung begründeten Abweichung zu Ziffer G.10 Satz 2 DCGK - im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Das Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 14. September 2022 vorgelegt und von dieser gebilligt. Die Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie der Vergütungsbericht sind unter bastei-luebbe.de/de/unternehmen/unternehmensfuehrung öffentlich zugänglich.

ARBEITSWEISE DES AUFSICHTSRATS

Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu beraten und zu überwachen. Die Geschäftsordnung für den Vorstand enthält einen Katalog von Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Dies gilt insbesondere für Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind. Ferner bedürfen bestimmte Geschäfte der Gesellschaft mit nahestehenden Personen (Related Party Transaction) gemäß § 111b AktG der Zustimmung des Aufsichtsrats. Für die Arbeit des Aufsichtsrats beinhalten die Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats umfassende Vorgaben. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist unter bastei-luebbe.de/de/unternehmen/unternehmensfuehrung veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG besteht aus drei von den Aktionären gewählten Mitgliedern. Bei den Vorschlägen zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder wird besonderes Augenmerk auf die zur Wahrnehmung der Aufgabe erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen gelegt. So gewährleisten die Aufsichtsratsmitglieder eine möglichst effektive Unternehmensaufsicht und Unterstützung des Vorstands in Fragen zur strategischen Ausrichtung.

Der Aufsichtsrat besteht aus den Mitgliedern Carsten Dentler (Vorsitzender des Aufsichtsrats, Geschäftsführer der Palladio Infrastruktur GmbH), Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 14. September 2022, Dr. Ralph Drouven (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Partner der Sozietät Drouven Dietlein Rechtsanwälte Partnerschaft mbB), Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 13. September 2023, und Dr. Melanie Bockemühl (Mitglied des Aufsichtsrats, geschäftsführende Gesellschafterin der River22 Invest GmbH, Geschäftsführerin kolula solutions UG), Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 13. September 2023. Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 besetzen die drei Aufsichtsratsmitglieder zugleich auch den Prüfungsausschuss. Herr Carsten Dentler verfügt als Diplom- Kaufmann und aufgrund seiner langjährigen beruflichen Tätigkeit bei einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie bei verschiedenen nationalen und internationalen Banken sowie als geschäftsführender Gesellschafter der Palladio Infrastruktur GmbH über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichtserstattung und deren Prüfung. Er ist Mitglied in mehreren Aufsichtsräten börsennotierter sowie privater Unternehmen. Damit erfüllt Herr Carsten Dentler zugleich die Funktion des Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Aufgrund ihrer Tätigkeit als Geschäftsführerin, Gesellschafterin und Beraterin erfüllt auch Frau Dr. Melanie Bockemühl die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 als Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Sie bringen ihre Expertise aktiv in den Aufsichtsrat ein.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange und Repräsentation des Gremiums nach außen wahr. Er steht mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, in stetem und regelmäßigem Kontakt und bespricht mit diesem, auch außerhalb der Sitzungen, die wesentlichen Vorgänge und das Unternehmen betreffende anstehende Entscheidungen, insbesondere zu Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance des Unternehmens. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Bastei Lübbe AG sind keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands.

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Der Aufsichtsrat überprüft regelmässig, jedenfalls aber einmal im Jahr, die Effizienz seiner Tätigkeit. Dementsprechend wird die nächste Überprüfung im Zusammenhang mit der diesjährigen Bilanzsitzung am 10. Juli 2024 erfolgen. Dabei wird die Effizienz seiner Tätigkeit unter anderem im Hinblick auf eine wirksame Kontrolle und Beratung des Vorstands der Bastei Lübbe AG erörtert und geprüft. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Bastei Lübbe AG über hinreichende Organisationsstrukturen und -systeme verfügt, um dem Aufsichtsrat die Erfüllung seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Pflichten in angemessener Weise zu ermöglichen. Die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Vorstand, die geregelten Verfahrensabläufe, die Festlegung zustimmungspflichtiger Geschäfte sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung der Aufsichtsratsmitglieder sind entscheidende Faktoren dafür, dass der Aufsichtsrat seine Überwachungsaufgaben in gebotener Weise erfüllen kann. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen nach ihren Qualifikationen und jeweiligen beruflichen Erfahrungen über die für ein Aufsichtsratsmitglied der Bastei Lübbe AG erforderlichen Kenntnisse, um ihre Aufgaben effizient zu erfüllen.

Der Aufsichtsrat hat sich das folgende Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gegeben:

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Hierbei erachtet der Aufsichtsrat insbesondere folgende Kompetenzfelder und Kenntnisse für die Wahrnehmung seiner Aufgaben innerhalb des Unternehmens als wesentlich (Kompetenzprofil): nationale und internationale Geschäftserfahrung, Führungserfahrung, Geschäftsverständnis bezogen auf die wesentlichen Tätigkeitsbereiche

des Unternehmens, Digitalisierung, Finanzen, Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Controlling/Risikomanagement, Personal, Governance/Compliance sowie unternehmerische Nachhaltigkeit. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein, namentlich durch Erfahrungen in der Medienbranche. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen (Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG).

Der Aufsichtsrat benennt für seine Zusammensetzung die folgenden Ziele:

• Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Hinsichtlich seiner Zusammensetzung strebt der Aufsichtsrat an, dass das vorgenannte Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erfüllt und die dort genannten Kompetenzfelder abgedeckt werden.
• Darüber hinaus soll dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Hierfür soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Für den Fall, dass die Gesellschaft einen Mehrheitsaktionär hat, soll mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.
• Der Aufsichtsrat wird bei seinen Wahlvorschlägen auch auf Vielfalt (Diversität) im Sinne einer Pluralität von Meinungen und Erfahrungen der vorgeschlagenen Personen achten, etwa im Hinblick auf Alter, Ge- schlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund sowie Internationalität.
• Es soll mindestens eine Frau im Aufsichtsrat vertreten sein.
• Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied soll über internationale Geschäftserfahrung oder einen sonstigen internationalen Bezug verfügen.
• Interessenkonflikte bei Aufsichtsratsmitgliedern stehen einer unabhängigen Beratung und Überwachung des Vorstands entgegen. Der Aufsichtsrat entscheidet in jedem Einzelfall im Rahmen des Gesetzes und unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex, wie er mit potenziellen oder auftretenden Interessenkonflikten umgeht. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats sollen Interessenkonflikte vermieden werden.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats entspricht die aktuelle Zusammensetzung den vorgenannten Zielsetzungen und erfüllt das Kompetenzprofil. Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen. Dem

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Aufsichtsrat gehört eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängige Mitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. In der nachfolgenden Qualifikationsmatrix ist die Umsetzung des Kompetenzprofils in seiner aktuellen Fassung für jedes Aufsichtsratsmitglied einzeln dargestellt:

		Carsten Dentler			Dr. Ralph			Dr. Melanie
				Drouven			Bockemühl
Geburtsdatum	12.09.1964		02.05.1958		15.10.1971
Geschlecht		männlich		männlich		weiblich
Staatsangehörigkeit		Deutsch		Deutsch		Deutsch
Unabhängigkeit1		✔		✔		✔
Kein Overboarding1		✔		✔		✔
Nationale und internationale		✔		✔		✔
Geschäftserfahrung
Führungserfahrung		✔		✔		✔
Geschäftsverständnis bezogen auf die		✔		✔		✔
wesentlichen Tätigkeitsbereiche des
Unternehmens
Digitalisierung		─		✔		✔
Finanzen		✔		✔		✔
Rechnungslegung2		✔		✔		✔
Abschlussprüfung2		✔		─		─
Risikomanagement, Compliance und Recht		✔		✔		✔
Controlling		✔		✔		✔
Personal		✔		✔		✔
Governance/Compliance		✔		✔		✔
Unternehmerische Nachhaltigkeit		✔		✔		✔

• Kriterium erfüllt. Die Kriterien zur fachlichen Eignung basieren auf einer jährlichen Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat. Ein
  Haken bedeutet zumindest "Gute Kenntnisse" und damit die Fähigkeit, auf Basis bereits vorhandener Qualifikation und den von sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern regelmäßig wahrgenommenen Fortbildungsmaßnahmen die einschlägigen Sachverhalte gut nachvollziehen und informierte Entscheidungen treffen zu können.

1. im Sinne des DCGK
2. im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung werden die vorgenannten Ziele berücksichtigen und die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Maßgeblich für die Entscheidung des Aufsichtsrats über den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung ist stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Der Aufsichtsrat befasst sich auch mit der Wirksamkeit der Abschlussprüfung und bereitet den Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Das Gremium erörtert gemeinsam mit dem

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Abschlussprüfer die erbrachten Prüfungsleistungen und bewertet in diesem Zusammenhang die Qualität der erbrachten Leistungen.

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Der der Hauptversammlung am 15. September 2021 vorgelegte Beschlussantrag zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Vergütungsbericht sind unter bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung öffentlich zugänglich.

FESTLEGUNGEN DER ZIELGRÖßEN UND FRISTEN GEMÄß § 76 ABS. 4 UND § 111 ABS. 5 AKTG UND STAND DER UMSETZUNG

Der Aufsichtsrat hatte am 16. Juni 2023 beschlossen, als Zielgrößen einen Anteil von einer Frau für den Aufsichtsrat und von 25 % für den Vorstand mit einer Umsetzungsfrist bis zum 15. Juni 2028 festzulegen. Da dem Aufsichtsrat seit dem 13. September 2023 eine Frau angehört und dem Vorstand seit dem 1. August 2020 eine Frau angehört, werden diese Zielgrößen erreicht.

Für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat dieser am 2. September 2020 eine Zielgröße von 50 % beschlossen. Zum Bilanzstichtag betrug der Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen 56 %. Damit wurde die Zielgröße erreicht.

VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN

Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten bei den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bastei Lübbe AG keine Interessenkonflikte auf, die unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen gewesen wären. Kein Vorstandsmitglied war Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

TRANSPARENZ

Es ist das Ziel der Bastei Lübbe AG, eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten und allen Zielgruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Über das Internet können sich alle Zielgruppen über aktuelle Entwicklungen bei der Gesellschaft informieren. Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft werden auf der Website der Bastei Lübbe AG im Bereich "Investor Relations" veröffentlicht. Auch Pressemitteilungen sowie sonstige Unternehmensnachrichten werden hier zur Verfügung gestellt und über wesentliche Termine werden unsere Aktionäre durch einen Finanzkalender unterrichtet.

Informationen über die Corporate-Governance-Praxis werden im Internet unter bastei- luebbe.de/de/unternehmen/unternehmensfuehrung zur Verfügung gestellt. Hier sind insbesondere auch die Erklärungen zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB, die Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Satzung abrufbar.

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE

Nach Art. 19 MAR (Marktmissbrauchsverordnung) müssen Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, insbesondere die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, sowie die zu ihnen in enger Beziehung stehenden Personen Eigengeschäfte mit Aktien der Gesellschaft und damit verbundenen Finanzinstrumenten melden. Diese werden ebenfalls auf der Internetseite unter bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/investor- relations-news veröffentlicht. Im Berichtszeitraum wurden der Gesellschaft keine solchen Geschäfte gemeldet.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die Aufstellung des Konzernabschlusses sowie der Zwischenberichte der Bastei Lübbe AG erfolgt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) gemäß den Vorgaben, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der Bastei Lübbe AG wird nach den Vorschriften des HGB aufgestellt. Im Rahmen der Hauptversammlung vom 13. September 2023 ist die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 gewählt worden. Die

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Ebner & Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft stellt durch interne Rotationsverfahren sicher, dass die Prüfungshandlungen mit der gebotenen Distanz zum Unternehmen durchgeführt werden, insbesondere dass die verantwortlichen Prüfungspartnerinnen oder -partner spätestens fünf Jahre nach deren Bestellung die Teilnahme an der Abschlussprüfung beenden. Der Abschlussprüfer hat, bevor er der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen wurde, gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass zwischen ihm und der Gesellschaft keine Sachverhalte vorliegen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Im Rahmen seiner Beauftragung wurde mit ihm vereinbart, dass er den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unterrichtet, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Außerdem wurde vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben.

Köln, 28. Juni 2024
Für den Aufsichtsrat	Für den Vorstand
- Aufsichtsratsvorsitzender -	- Vorstandsvorsitzender
gez. Carsten Dentler	gez. Soheil Dastyari

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