Baader Bank : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2024

Einladung zur ordentlichen (virtuellen)

Hauptversammlung 2024

High Performance Banking.

Einladung

zur

ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

am

Donnerstag, den 4. Juli 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 17 Abs. 6 der Satzung der Baader Bank Aktiengesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz ("AktG") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Baader Bank Aktiengesellschaft unter https://www.baaderbank.de unter der Rubrik "IR" und weiter "Hauptversammlung" verfolgen und dort ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, Deutschland. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II.

Baader Bank Aktiengesellschaft	Unterschleißheim
WKN	508810
ISIN	DE0005088108

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Baader Bank Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am Dienstag, den 26. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Für den Jahres- und den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.baaderbank.de unter der Rubrik "IR" und weiter "Hauptversammlung" zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 der Baader Bank Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Baader Bank AG für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 190.041,84 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

in EUR

Vortrag auf neue Rechnung	190.041,84
Bilanzgewinn	190.041,84

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3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Die durch die Hauptversammlung am 1. Juli 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG läuft am 30. Juni 2024 aus. Eine neue, bis zum 3. Juli 2029 laufende Ermächtigung soll beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, bis zum 3. Juli 2029 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen. Der Handelsbestand, der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf am Ende eines jeden Tages fünf (5) Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der niedrigste Gegenwert, zu dem jeweils eine Aktie erworben werden darf, wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei

1. Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor dem jeweiligen Erwerb oder der jeweiligen Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb abzüglich zehn (10) Prozent

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festgelegt, der höchste Gegenwert auf diesen durchschnittlichen Schlusskurs zuzüglich zehn

1. Prozent. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn (10) Prozent des Grundkapitals entfallen.

7.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Obergrenze für die variablen Vergütungskomponenten von Mitarbeitern gemäß § 25a Abs. 5 KWG

Die Hauptversammlung der Baader Bank Aktiengesellschaft hatte mit Datum vom 1. Juli 2014 die Anhebung der variablen Vergütung für in den Geschäftsbereichen Market Making und Investmentbanking beschäftigte Mitarbeiter auf bis zu 200 % der jeweiligen fixen Vergütung nach § 25a Abs. 5 KWG beschlossen. Durch Beschluss der Hauptversammlung der Baader Bank Aktiengesellschaft vom 22. Juni 2016 wurde diese Regelung ferner auf alle Mitglieder des Vorstands der Baader Bank Aktiengesellschaft erweitert.

Im Jahr 2014 bestand der gesamte Marktbereich lediglich aus den beiden Einheiten Market Making und Investment Banking. Durch Umstrukturierungen hat die Baader Bank Aktiengesellschaft diese damaligen Bereiche Market Making und Investment Banking auf mehrere neu geschaffene Markteinheiten (sog. Profitcenter) verteilt. Die Baader Bank Aktiengesellschaft beabsichtigt nunmehr, zu beschließen, dass die Heraufsetzung der Grenze der variablen Vergütungskomponente auf bis zu 200 % der jeweiligen fixen Vergütung für alle Mitarbeiter der Markteinheiten gilt und damit entsprechend der Intention des im Jahr 2014 gefassten Beschlusses deutlich zu machen, dass der gesamte Marktbereich - bestehend aus sämtlichen Markteinheiten - von dem Beschluss erfasst wird. Die Baader Bank Aktiengesellschaft definiert gegenwärtig die im Folgenden aufgezählten Abteilungen als Markteinheiten im vorstehenden Sinne, deren Mitarbeiter von der erweiterten Vergütungsregelung profitieren sollen: Business Management Administration, Capital Markets, Distribution, Fund Services, Market Making Bonds, Market Making Fonds / ETF / Equities / Verbriefte Derivate, Market Making Stuttgart, Production/Markets Operations.

Das Vergütungssystem der Baader Bank Aktiengesellschaft sieht entsprechend vor, dass die in den Markteinheiten (Profitcenter) tätigen Mitarbeiter neben einer angemessenen Grundvergütung als einen zusätzlich variablen Gehaltsbestandteil eine variable Vergütung erhalten können. Vor diesem Hintergrund ist ein Beschluss nach § 25a Abs. 5 KWG über die Anhebung der variablen Vergütungsgrenzen vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die bedarfsgerechte Anhebung des Höchstbetrages der variablen Vergütung für alle Mitarbeiter in den Markteinheiten (Profitcenter) auf 200 % der jeweiligen fixen Vergütungen wird gebilligt; wobei folgende Abteilungen gegenwärtig als Markteinheiten im vorstehenden Sinne gelten: Business Management Administration, Capital Markets, Distribution, Fund Services, Market Making Bonds, Market Making Fonds / ETF / Equities / Verbriefte Derivate, Market Making Stuttgart, Production/Markets Operations.

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1. Gründe für die Heraufsetzung der Grenze für die variable Vergütungskomponente
   Gemäß § 25a Abs. 5 KWG müssen Kreditinstitute ein angemessenes Verhältnis zwischen den variablen und fixen Vergütungen ihrer Mitarbeiter festlegen, wobei die variable Vergütung 100 % der fixen Vergütung grundsätzlich nicht überschreiten soll. Davon abweichend kann die Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die variablen Vergütungen bestimmter Mitarbeiter auf bis zu 200 % der fixen Vergütungen festzusetzen. Der dahingehende Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von 66 % der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens 50 % der Stimmrechte bei der Beschlussfassung vertreten sind, oder von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen. Aktionäre, die als Mitarbeiter von einer höheren variablen Vergütung betroffen sind, dürfen ihr Stimmrecht weder unmittelbar noch mittelbar ausüben.
   § 6 Abs. 1 der zur Ausgestaltung des § 25a Abs. 5 KWG erlassenen Institutsvergütungs- verordnung (InstitutsVergV) bestimmt ergänzend, dass ein angemessenes Verhältnis zwischen variabler und fixer Vergütung vorliegt, wenn die Voraussetzungen des § 25a Abs. 5 KWG vorliegen und die variable Vergütung andererseits einen wirksamen Verhaltensanreiz setzen kann. Gemäß § 14 InstitutsVergV sind Institute dazu verpflichtet, darauf hinzuwirken, dass Verträge oder kollektive Regelungen, die mit der Verordnung nicht vereinbar sind, soweit zulässig angepasst werden. Im Rahmen der Umsetzung dieser Vorgaben sollen die variablen Vergütungen der in den Markteinheiten (Profitcenter) beschäftigten Mitarbeiter auf maximal 200 % ihrer fixen Vergütungen festgesetzt werden.

Die Festsetzung der variablen Vergütung auf bis zu 200 % der fixen Vergütung ist angemessen und erforderlich, um für die betroffenen Mitarbeiter weiterhin einen geeigneten Verhaltensanreiz zu setzen und gleichzeitig die Erhöhung der fixen Vergütungskosten zu minimieren. Dies erfolgt auch vor dem Hintergrund, dass die Wettbewerber der Baader Bank Aktiengesellschaft mit globalen Geschäftsaktivitäten eine Beibehaltung von hoher Variabilität der Vergütung anstreben und ohne die beabsichtigte Festsetzung der variablen Vergütung die Gewinnung und Bindung geeigneter Mitarbeiter mit negativen Auswirkungen auf die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gefährdet wäre. Die Baader Bank Aktiengesellschaft bedarf mit Blick auf ihre nationalen und internationalen Wettbewerber einer hinreichenden Flexibilität für die variablen Vergütungskomponenten.

1. Anzahl der betroffenen Mitarbeiter
   Betroffen von der Maßnahme sind bezogen auf den Personalkörper der Baader Bank Aktiengesellschaft per 1. April 2024 insgesamt ca. 150 in den Markteinheiten beschäftigte Mitarbeiter. Die Summe der fixen Vergütungsbestandteile aller Mitarbeiter der Markteinheiten im Geschäftsjahr 2024 wird voraussichtlich EUR 19 Mio. betragen. Insofern belaufen sich die variablen Vergütungskomponenten aller Mitarbeiter der Markteinheiten auf maximal 200 % des vorgenannten fixen Vergütungsbetrags.

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1. Auswirkungen auf die angemessene Eigenmittelausstattung
   Negative Auswirkungen auf die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft bei einer Festsetzung der variablen Vergütung auf bis zu 200 % der fixen Vergütung sind nicht zu erwarten, da zum einen durch Zuweisung von Risikokapital im Rahmen des Risikotragfähigkeitskonzeptes keine unverhältnismäßig hohen Risiken eingegangen werden können, und zum anderen nur ein Teil des tatsächlich realisierten Deckungsbeitrages als variable Vergütung zur Ausschüttung kommt. Mit der Festsetzung der variablen Vergütung auf bis zu 200 % der fixen Vergütung kann der Personalverwaltungsaufwand weiterhin flexibel gehalten werden.

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Hinweise der Gesellschaft

Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung

Der Vorstand hat gemäß § 17 Abs. 6 der Satzung der Baader Bank Aktiengesellschaft beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung gemäß § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 4. Juli 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter https://www.baaderbank.de unter der Rubrik "IR" und weiter "Hauptversammlung" live in Bild und Ton übertragen. Die Übertragung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar anwesend sein.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben (siehe unten unter "Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung"), oder ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen.

Darüber hinaus können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten und legitimierten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Um den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, d. h. die Zugangskennung und das Zugangspasswort, werden den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übersandt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung kann der Aktionär dort ein eigenes Passwort wählen.

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Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung. Die Bevollmächtigten der Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Erteilung einer Vollmacht durch den Aktionär eigene Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend "Stimmrechtsvertretung durch Dritte") unberührt.

Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erscheinen die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte in Form von Schaltflächen und Menüs.

Weder die Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Als Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitz des Aktionärs. Gemäß § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) ("Nachweisstichtag"), zu beziehen.

Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis 27. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), und zwar unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Baader Bank Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48

81241 München [e-mail]

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter einer der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft übersandt ("HV-Ticket"). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, das heißt, die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ("elektronische Briefwahl"). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Stimmabgabe erfolgt unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.baaderbank.de unter der Rubrik "IR" und weiter "Hauptversammlung" gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren. Die elektronische Briefwahl steht bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juli 2024 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

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