Am 28. Juni 2023 hat der Verwaltungsrat von American Software, Inc. die Größe des Verwaltungsrats von acht auf neun Mitglieder erhöht und Frau Celena Matlock, 51 Jahre alt, als Verwaltungsratsmitglied der Klasse B ernannt, um die durch die Vergrößerung des Verwaltungsrats entstandene Vakanz zu füllen. Ab dem 10. Juli 2023 wird Frau Matlock ihr Amt bis zur Jahreshauptversammlung des Unternehmens im Jahr 2023 ausüben und auf dieser zur Wahl vorgeschlagen werden. Frau Matlock tritt als neuntes Mitglied in den Vorstand von American Softwareacos ein.

Frau Matlock wird weiterhin als Chief Audit, Risk & ESG Officer von Sierra Space tätig sein, wie sie es seit 2022 ist, einem Luft- und Raumfahrtunternehmen, das ein gemeinsames Ökosystem im Weltraum für wissenschaftliche Zusammenarbeit und Innovation aufbaut. Vor ihrer Tätigkeit bei Sierra Space war Frau Matlock Senior Vice President, Internal Audit bei Aerion Supersonic und berichtete an den Prüfungsausschuss, um das interne Prüfungsprogramm aufzubauen und zu leiten. Zuvor hatte Frau Matlock mehrere Führungspositionen bei Warner Media und Turner Broadcasting System im Bereich Financial Compliance inne.

Frau Matlock hat einen Bachelor of Business Administration, Accounting von der Boston University. Frau Matlock wurde zur Zeit in keinen Ausschuss des Verwaltungsrats berufen. Frau Matlock wurde nicht aufgrund einer Vereinbarung oder Absprache mit einer Person zum Vorstandsmitglied ernannt und Frau Matlock ist nicht an einer Transaktion mit verbundenen Parteien beteiligt, die gemäß Artikel 404(a) der Verordnung S-K gemeldet werden muss. Frau Matlock wird in gleicher Weise vergütet wie die anderen nicht-exekutiven Vorstandsmitglieder.

Frau Matlock wird durch eine anfängliche Zuteilung von $25.000 Restricted Stock Units (acRSUac) am 10. Juli 2023, dem Tag ihres Eintritts in den Vorstand, auf der Grundlage des Schlusskurses der Companyacos-Aktie an diesem Tag und in bar, wie unten beschrieben, entschädigt. Zusätzlich zu der anfänglichen Zuteilung von 25.000 $ RSU erhalten die Vorstandsmitglieder jährliche Zuteilungen von RSUs im Wert von etwa 120.000 $, basierend auf dem Schlusskurs der Companyacos-Aktie am Zuteilungsdatum. Die Zuteilung von RSUs unterliegt dem Companyacos 2020 Equity Compensation Plan oder einem Nachfolgeplan, sofern anwendbar.

Die RSUs werden ein Jahr nach dem Zuteilungsdatum vollständig in Stammaktien der Klasse A des Unternehmens umgewandelt, vorausgesetzt, die Vorstandsmitglieder bleiben bis zum Unverfallbarkeitsdatum weiterhin im Vorstand tätig. Bis zur Unverfallbarkeit berechtigen die RSUs ein Vorstandsmitglied nicht zu Stimmrechten, Dividenden oder anderen Rechten oder Privilegien des Besitzes von Stammaktien der Klasse A des Unternehmens. Die Vorstandsmitglieder erhalten außerdem eine Barvergütung in Höhe von 70.000 $ pro Jahr, die auf der Grundlage des jeweiligen Geschäftsquartals im Anschluss an die geplanten vierteljährlichen Vorstandssitzungen ausgezahlt wird und im ersten Jahr anteilig auf der Grundlage ihres Eintrittsdatums berechnet wird.