Agrify Corporation (NasdaqCM:AGFY) hat eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von PurePressure, LLC von Benjamin Britton, Joshua Rutherford, Eric Vlosky, Scott Christensen, Kyle Manuel, Alicia Britton, John Harned für 11,8 Millionen Dollar am 3. Dezember 2021 unterzeichnet. Agrify Corporation hat eine Vereinbarung zur Übernahme von PurePressure, LLC am 31. Dezember 2021 geschlossen. Die Absichtserklärung sieht einen Grundkaufpreis von 9 Millionen US-Dollar vor, der sich aus 5 Millionen US-Dollar in bar und 4 Millionen US-Dollar in Stammaktien von Agrify zusammensetzt, vorbehaltlich üblicher Anpassungen. Darüber hinaus besteht eine zusätzliche Earnout-Möglichkeit, die den Gesamtkaufpreis auf 12 Millionen US-Dollar erhöhen kann, wenn PurePressure bestimmte finanzielle Meilensteine in den Jahren 2022 und 2023 erreicht. Gemäß der Vereinbarung über den Erwerb von Mitgliedschaftsanteilen setzt sich der Gesamtbetrag der Gegenleistung wie folgt zusammen: (a) 4 Millionen US-Dollar in bar, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen des Betriebskapitals, der liquiden Mittel und der Verschuldung von PurePressure zum Zeitpunkt des Abschlusses; (b) 329.179 Stammaktien von Agrify; und (c) die Earn-Out-Zahlung in dem Maße, wie sie verdient wurde. Die Agrify behielt 88.878 der an bestimmte Mitglieder auszugebenden Agrify-Aktien zum Zweck der Sicherstellung jeglicher der Agrify geschuldeter Anpassungen nach dem Abschluss und jeglicher Ansprüche auf Entschädigung oder Schadensersatz, auf die die Agrify gemäß der Vereinbarung Anspruch hat, zurück. Die zurückbehaltenen Agrify-Aktien werden nach Ablauf von zwölf (12) Monaten nach dem Abschlussdatum in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Vereinbarung freigegeben. Der Vertrag enthält übliche Anpassungen nach dem Abschluss, Zusicherungen und Gewährleistungen sowie Verpflichtungen der Parteien. Die Mitglieder können Anspruch auf eine zusätzliche Gegenleistung im Wert von bis zu 3 Millionen US-Dollar haben, basierend auf den anrechenbaren Nettoeinnahmen des PurePressure-Geschäfts in den Geschäftsjahren, die am 31. Dezember 2022 und 31. Dezember 2023 enden, wovon 40 % in bar und die restlichen 60 % durch die Ausgabe von Stammaktien von Agrify zu zahlen sind. Gemäß der Absichtserklärung sind bestimmte Mitglieder von PurePressure verpflichtet, der Agrify Corporation 1 Million US-Dollar zuzüglich angemessener Vollstreckungskosten zu zahlen, wenn PurePressure die vorgeschlagene Transaktion nicht bis zum 31. März 2022 vollzieht oder die Verhandlungen gemäß der Absichtserklärung unter anderen als bestimmten Umständen abbricht. Wenn Agrify Corporation die vorgeschlagene Transaktion nicht bis zum Beendigungsdatum der Ausschließlichkeit vollzieht oder die Verhandlungen gemäß der Absichtserklärung abbricht, es sei denn, dies geschieht unter bestimmten Umständen, dann ist Agrify Corporation verpflichtet, 1 Million US-Dollar zuzüglich angemessener Vollstreckungskosten an PurePressure zu zahlen. Während des Zeitraums zwischen der Unterzeichnung der Absichtserklärung und dem Datum der Beendigung der Exklusivität haben PurePressure und die Mitglieder vereinbart, dass weder sie noch ihre verbundenen Unternehmen unter anderem Gespräche oder Verhandlungen mit einer anderen Partei über eine Transaktion, die der vorgeschlagenen Transaktion ähnlich ist, anregen, initiieren oder daran teilnehmen werden. Die Transaktion ist abhängig von den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung und der Aushandlung eines endgültigen Übernahmevertrags. Die jeweiligen Verwaltungsräte von PurePressure und Agrify haben dieser Vereinbarung zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende Dezember 2021 erwartet, und die Akquisition wird sich voraussichtlich Anfang 2022 auszahlen. Clement Hayes von Block45 Legal fungierte als Rechtsberater von PurePressure. Frank A. Segall von Burns & Levinson fungierte als Rechtsberater für Agrify. Agrify Corporation (NasdaqCM:AGFY) hat am 5. Januar 2022 die Übernahme von PurePressure, LLC von Benjamin Britton, Joshua Rutherford, Eric Vlosky, Scott Christensen, Kyle Manuel, Alicia Britton, John Harned abgeschlossen.