Adtran : Beschluss der Aufsichtsratsvergütung 2024

Adtran Networks SE

Meiningen

Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gem.

§ 113 Abs. 3 i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG

- ISIN DE 000 510 300 6 - (WKN 510 300)

Die ordentliche Hauptversammlung der Adtran Networks SE hat am Freitag, den 28. Juni 2024, zu Tagesordnungspunkt 8 über das nachfolgend vorgestellte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss gefasst.

Es wurden für 39.111.591 Aktien gültige Stimmen abgegeben, was 75,14% des Grundkapitals entspricht. Hierauf sind entfallen:

39.107.945	Ja-Stimmen	99,99%
3.646	Nein-Stimmen	0,01%

Die Hauptversammlung hat danach das vorgeschlagene Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt.

Das beschlossene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 2 i. V. m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

1. Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile und aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
2. Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:
   Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die jährliche feste Vergütung EUR 100.000, für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats je EUR 75.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine Tätigkeit eine Gesamtvergütung in Höhe von EUR 90.000. Damit wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats beide Funktionen mit erhöhter Vergütung

ausüben, erhält es nur die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgesehene feste jährliche Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft bezahlt, soweit die Gesellschaft eine solche Versicherung zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen hat. Zu dem Ersatz der den Aufsichtsratsmitgliedern durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und den Vergütungen werden darauf entfallende Umsatzsteuern erstattet.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in den Ausschüssen abhängt.

1. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in der Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
2. Die Zahlung der jährlichen Vergütung erfolgt in vier Tranchen, jeweils zum Ende eines Quartals. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig.
3. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch § 12 der Satzung und die Bewilligungsbeschlüsse der Hauptversammlung festgesetzt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied
   gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhegehaltsregelungen bestehen nicht.
4. Da sich die Beratungs- und Überwachungstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, ist ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kein geeignetes Kriterium zur Bestimmung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung.
5. Über die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands- und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann eine Beratung durch einen externen Vergütungsexperten erfolgen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzregelung entgegen, da die finale Entscheidungsbefugnis über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System gegenseitiger Kontrolle vorgesehen ist.

1. Diese Vergütungsregelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2024. Die Tranche der jährlichen Vergütung für das erste Quartal 2024 wird gemeinsam mit der Tranche für das zweite Quartal 2024 ausbezahlt.

Meiningen, Juni 2024

Adtran Networks SE

Der Vorstand