Gebbia, dessen Start-up Samara winzige Fertighäuser herstellt, war einer von zwei Direktoren, die der achtköpfige Tesla-Vorstand für unabhängig genug erachtete, um in einem "Sonderausschuss" mitzuarbeiten, der über die Neugründung des Unternehmens von Delaware nach Texas beriet.
Der Vorstand bildete den Sonderausschuss, nachdem Musk im Januar gefordert hatte, Tesla solle seinen Firmensitz aus Delaware verlegen, wo ein Gericht sein 56 Milliarden Dollar schweres Gehaltspaket abgelehnt hatte.
Der Sonderausschuss bestand zunächst aus Gebbia, einem Mitbegründer von Airbnb, und Kathleen Wilson-Thompson, einer ehemaligen Personalchefin von Walgreens Boots Alliance, wie aus einem behördlichen Dokument hervorgeht.
Gebbia trat im März aus dem Ausschuss zurück, nachdem sein Mandat von der Entscheidung über die Redomestizierung auf die Prüfung des Gehaltspakets von Musk ausgeweitet worden war, heißt es in der Einreichung. Sein Rücktritt hinterließ einen Sonderausschuss mit nur einem Mitglied, eine ungewöhnliche Form der Unternehmensführung, die von einigen Tesla-Aktionären kritisiert wurde.
Gebbia verließ den Sonderausschuss "aus einem Übermaß an Vorsicht", unter Berufung auf seine persönliche Beziehung zu Musk und eine "potenzielle Geschäftstransaktion", an der Samara beteiligt war und die "derzeit auf Eis liegt", wie es in dem Antrag heißt.
Gebbia sagte der Nachrichtenagentur Reuters, dass es bei der Transaktion, auf die sich das Dossier bezog, darum ging, dass Musk möglicherweise ein von Samara hergestelltes Haus kauft.
"Ich wollte nicht, dass Elons Status als potenzieller Kunde von Samara gegen das Komitee verwendet wird. Deshalb habe ich bekannt gegeben, dass ich diese potenzielle Geschäftstransaktion auf Eis gelegt habe", sagte Gebbia in einer Erklärung.
Die Anwälte des Sonderausschusses bei Sidley Austin kamen zu dem Schluss, dass Gebbias Verbindungen zu Musk keinen Interessenkonflikt darstellten, der Gebbias Unabhängigkeit gefährdete, so die Einreichung der Unterlagen. Gebbia hat sich jedoch entschieden, trotzdem aus dem Sonderausschuss auszuscheiden.
"Ich war der Meinung, dass ich unabhängig war und bin, aber ich habe mich entschieden, zurückzutreten, weil ich nicht wollte, dass meine Beziehung zu Elon dazu benutzt wird, den Ausschuss auf unfaire Weise anzugreifen", sagte Gebbia in einer Erklärung gegenüber Reuters.
Die Tesla-Vorsitzende Robyn Denholm sagte in ihrer eigenen Erklärung gegenüber Reuters, dass sich der Vorstand bei der Einsetzung des Sonderausschusses an die Gesetze des Bundesstaates Delaware gehalten habe und dass er sich einer starken Unternehmensführung verpflichtet fühle. "Die Entscheidung, ob und wo die Firma neu gegründet wird, war eindeutig eine Entscheidung des Vorstands und nicht die des CEO", sagte Denholm.
Musk und Wilson-Thompson waren für eine Stellungnahme nicht zu erreichen.
Die bisher nicht veröffentlichten Details zu den Umständen von Gebbias Ausscheiden aus dem Sonderausschuss werfen ein neues Licht auf Teslas Bemühungen, der Kritik zu begegnen, dass viele seiner Direktoren Musk hörig sind.
Die Investoren davon zu überzeugen, dass der Vorstand des Unternehmens ohne den Einfluss seines überlebensgroßen CEOs beraten kann, wird der Schlüssel dafür sein, dass Tesla die Zustimmung der Aktionäre für den Umzug von Delaware nach Texas und für die Wiedereinführung des Gehaltspakets von Musk bei einer Abstimmung auf der Jahreshauptversammlung des Unternehmens am 13. Juni erhält.
Die Anwaltskanzlei Glass Lewis und eine Gruppe, die die Interessen von Arbeitnehmern vertritt, die in gewerkschaftliche Pensionsfonds investiert sind, haben im vergangenen Monat die Ergebnisse des Sonderausschusses in Frage gestellt und andere Tesla-Aktionäre aufgefordert, beide Maßnahmen abzulehnen. Institutional Shareholder Services, ein weiterer Berater für Stimmrechtsvertreter, empfahl ebenfalls, Musks Gehaltspaket nicht wieder einzusetzen, sprach sich aber für den Umzug von Delaware nach Texas aus.
"Mehrere Rechtsexperten gehen davon aus, dass Texas sich als nachsichtiger gegenüber Direktoren und Führungskräften erweisen wird, wenn es um die Überprüfung von Unternehmenshandlungen wie die Genehmigung von Gehaltspaketen geht", schrieb Glass Lewis in seiner Empfehlung. Das Sonderkomitee von Tesla stellte dagegen fest, dass die Rechte der Anleger bei Rechtsstreitigkeiten in Texas und Delaware "im Wesentlichen gleichwertig" sind.
Wilson-Thompson, die auch im Vorstand des Arzneimittelgroßhändlers McKesson und des Schuhherstellers Wolverine Worldwide sitzt, traf die Entscheidungen für den Sonderausschuss von Tesla in Absprache mit mehreren Beratern, die sie hinzugezogen hatte, wie aus dem Zulassungsantrag hervorgeht.
Sonderausschüsse sind beratende Gremien, die unabhängig von der Geschäftsführung oder den Mehrheitsaktionären über einige der heikelsten Fragen eines Unternehmens entscheiden sollen. Ein Sonderausschuss mit nur einem Direktor ist selten und könnte das Unternehmen anfälliger für rechtliche Anfechtungen machen, sagten vier Corporate Governance Experten in Interviews.
Tesla hat so etwas wie eine "Corporate Governance-lite" eingesetzt... einen Vorstand, der im Wesentlichen aus den Freunden und der Familie des CEO besteht", sagte Adam Epstein, dessen Firma Third Creek Advisors Unternehmensvorstände berät.
DELAWARE-URTEIL
Die Richterin aus Delaware, die im Januar entschied, dass die Auszahlung von 56 Milliarden Dollar an Musk durch Tesla rückgängig gemacht werden sollte, weil sie unfair gegenüber den Aktionären war, stellte in ihrem Urteil die Unabhängigkeit des Vorstands in Frage, der die Auszahlung genehmigt hatte.
"Zumindest was diese Transaktion betrifft, hat Musk Tesla kontrolliert", schrieb die Richterin Kathaleen McCormick in ihrem Urteil und bezog sich dabei auf die Entscheidung des Vorstands, Musks Gehaltspaket zu bewilligen. Das Paket war bis zu 56 Milliarden Dollar wert, wird aber jetzt auf der Grundlage des aktuellen Aktienkurses von Tesla mit etwa 43 Milliarden Dollar bewertet.
Seit der Genehmigung von Musks Gehaltspaket im Jahr 2018 sind fünf Direktoren im Vorstand von Tesla verblieben: der Risikokapitalgeber Ira Ehrenpreis, der ehemalige Chief Executive von Twenty-First Century Fox James Murdoch, Denholm, Musk und sein Bruder Kimbal.
McCormick kritisierte Ehrenpreis, Murdoch und Denholm als Musk hörig und sagte, sie erwarte, dass Musks Bruder ihm gegenüber loyal sei. In seinen behördlichen Unterlagen hat Tesla angegeben, dass JB Straubel, ein Musk-Schützling und ehemaliger Tesla Chief Technology Officer, der inzwischen dem Vorstand beigetreten ist, ein Unternehmen besitzt, das Tesla mit Schrott beliefert.
Damit sind nur noch zwei der acht Direktoren - Gebbia und Wilson-Thompson - unabhängig genug, um in dem Sonderausschuss mitzuarbeiten. Damit liegt der Anteil der Direktoren, die als unabhängig vom Vorstandsvorsitzenden gelten, laut der Unternehmensberatungsfirma Spencer Stuart deutlich unter dem amerikanischen Durchschnitt von 85%.
VORAUSSCHUSS
Gerichte in Delaware haben entschieden, dass Sonderausschüsse mit nur einem Mitglied zulässig sind, wenn die Unabhängigkeit des Direktors nachgewiesen werden kann.
Im November 2023 bestätigte ein Richter in Delaware beispielsweise die Entscheidung des Medikamentenhändlers AmerisourceBergen, einen einköpfigen Sonderausschuss zu bilden, um über Rechtsstreitigkeiten zu entscheiden, mit denen das Unternehmen konfrontiert ist, und entschied, dass der betreffende Direktor unabhängig war. Im April entschied der Oberste Gerichtshof von Delaware in einem Fall, in dem es um das Online-Dating-Unternehmen Match Group ging, dass jedes Mitglied eines Sonderausschusses unabhängig sein muss, was zeigt, dass mehr als ein unabhängiger Direktor den Ausschuss nicht vor rechtlichen Anfechtungen schützt.
Die von Reuters befragten Corporate-Governance-Experten sagten jedoch, dass die Besetzung von Sonderausschüssen mit einem Direktor eine riskante Entscheidung sei, da die Gerichte in Delaware entschieden haben, dass das einzige Mitglied über jeden Vorwurf erhaben sein muss "wie die Frau von Cäsar".
"Das Gericht wird wahrscheinlich besonders misstrauisch sein, ob das einzige Vorstandsmitglied wirklich unabhängig war und mit Sorgfalt gehandelt hat, und könnte zum Beispiel weitere Untersuchungen zu dieser Frage zulassen, wenn es einen Hinweis auf mangelnde Unabhängigkeit gibt", sagte Ann Lipton, Professorin für Gesellschaftsrecht an der Tulane University.
