Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu
gewähren. Dies dient dazu, die Liquiditätsrisiken der Gesellschaft besser kontrollieren zu
können. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Options- und/oder
Wandelanleihen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen. Stattdessen können
dazu auch eigene Aktien oder ein bestehendes genehmigtes Kapital eingesetzt werden, sofern
ein solches vorhanden und die Verwendung für diesen Zweck erlaubt ist. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Bezugsrechten sowie zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Um künftig die Möglichkeit zu haben, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soll der Vorstand
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 12. März 2021
ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des
a) zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.
Die Ermächtigung gilt bis zum 11. März 2026. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft,
aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
b) von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte
ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands auf einer der folgenden
Arten:
(i) Über die Börse, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb nicht um mehr als 10%
über- oder unterschreiten darf.
(ii) Mittels eines öffentlichen Kaufangebots, wobei der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse
(Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um
mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots
kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der
angebotenen Aktien statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an
der Gesellschaft erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis, so ist der Vorstand ermächtigt, das Kaufangebot
anzupassen. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Mittelwert der
jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des angepassten Angebots; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten
ist auf diesen Betrag anzuwenden.
(iii) Mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten. In diesem Fall legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest,
innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann
angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
c) ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft
aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote der Aktionäre ermittelt, darf den Mittelwert
der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag, an dem der
Vorstand der Gesellschaft über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet, nicht um mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen
Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können,
kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre an der Gesellschaft erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der
Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann
eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien.
(iv) Mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, wobei diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden können. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine
entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem
Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte
ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehendem
Abschnitt (iii) bestimmt und gegebenenfalls angepasst, wobei im letzteren Fall maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre
Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Die nähere Ausgestaltung sämtlicher vorstehend genannter Erwerbsarten bestimmt im Übrigen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 29, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
