anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft, der gemäß lit. ff) zu bestimmen ist. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. §§ 9 Abs. 1, 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
dd) Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises berechtigen.
Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung
von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. §§
9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspflicht Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen. In diesem Fall kann
die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den
Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz
oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden
Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ff) relevanten
Börsenkurses der Aktie anzusetzen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Inhaberaktie muss entweder mindestens
80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.
gg) Verwässerungsschutz Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
Verwässerungsschutzklauseln (d.h. insbesondere eine Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises)
für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist das Grundkapital
erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert
und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht
zustünde. Die Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts und/oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des
Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden,
Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder
Wandlungspreises vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren
Ausgabepreis nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder
der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit
festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen unter lit. ff) darf auch insoweit nicht
unterschritten werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu
zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden, angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder
nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der Gesellschaft bei Wandlung bzw.
Optionsausübung anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus bedingtem Kapital auch neue Aktien aus
genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall
einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen
Vorfälligkeitsentschädigung gewähren.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können weiter das Recht der Gesellschaft vorsehen,
den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Schlusskurse von
Aktien gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Fälligkeitstag entspricht. 7.
ii) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung,
Börsennotierung (einschließlich Freiverkehr), vorzeitige Rückzahlung durch die Gesellschaft,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie im vorgenannten Rahmen Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen
oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der
Gesellschaft festzulegen.
c) Bedingte Kapitalerhöhung Das Grundkapital wird unter Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. März 2020 zu
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January 29, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
