rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die
Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und
2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären
die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der
Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als
gerechtfertigt und angemessen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Planungen, das Genehmigte Kapital 2021/I auszunutzen. In
jedem Falle einer konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten
Kapital 2021/I wird der Vorstand der Hauptversammlung hierüber berichten. Der Vorstand wird
in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I und der
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
liegen. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals I und entsprechende
Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. März 2020 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 5. März
2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben.
Das bedingte Kapital der Gesellschaft erreicht derzeit nicht die in § 192 Abs. 3 AktG genannte
zulässige Maximalhöhe von 50 % des Grundkapitals. Das Bedingte Kapital I soll daher erhöht werden, um
sicherzustellen, dass im Falle eines Gebrauchmachens von der neuen Ermächtigung der Hauptversammlung
genügend bedingtes Kapital zur Bedienung von ausgeübten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten zur Verfügung steht.
Für die Bestimmung der Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals ist das im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über das (abzuändernde) bedingte Kapital vorhandene Grundkapital maßgebend. Vorstand und
Aufsichtsrat behalten sich daher vor, im Falle von bis zum Hauptversammlungstag abgeschlossenen
Veränderungen des Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten Beschlussvorschlag im Hinblick auf die
Höhe des Bedingten Kapitals I anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 6. März 2020 Die unter TOP 10 der Hauptversammlung vom 6. März 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. März 2026 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen '
Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen 'Inhaber') von
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten sowie von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder -
unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu
übernehmen, deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 zu gewähren
oder aufzuerlegen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Erbringen einer Sachleistung,
insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen
werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren den Kreditinstituten nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat
die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder
-pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens, noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter
Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgenden bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht entweder aufgrund einer
Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
Soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ebenfalls berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zu dem gemäß vorstehendem Absatz zu ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
cc) Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der
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January 29, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
