*GESAMT* *513.080.862* *100
,00
%*
d) *Nachstrukturierung*
Im Anschluss an die Transaktion sollen im
Rahmen einer Nachstrukturierung etwaige
Strukturmaßnahmen, wie z.B. der
Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags
und/oder alternative steuerliche
Konsolidierungsmaßnahmen, zur
Ermöglichung und langfristigen Absicherung
der Nutzung bestehender steuerlicher
Verlustvorträge der Gesellschaft durchgeführt
werden, die derzeit noch im Einzelnen geprüft
werden. Nach Maßgabe der
Grundsatzvereinbarung zwischen der
Gesellschaft und der Convergenta dürfen vor
dem Vollzug der Transaktion jedoch allenfalls
unverbindliche Vorbereitungshandlungen in
Bezug auf diese Nachstrukturierung
vorgenommen werden.
e) *Gesamtgegenleistung*
aa) Gegenleistungskomponenten
Die an die Convergenta zu gewährende
Gesamtgegenleistung in Höhe von rund EUR 815
Millionen für den Erwerb der Einzubringenden
Geschäftsanteile teilt sich in die folgenden
Komponenten auf:
* *Aktienkomponente*. Die Convergenta erhält
125.800.000 Neue Aktien (gewinnberechtigt
ab dem 1. Oktober 2020) als feste
Gegenleistungskomponente im Gesamtwert von
rund EUR 524 Millionen auf Basis des
3M-VWAP der CECONOMY-Stammaktien von rund
EUR 4,17 vor dem 14. Dezember 2020 (d.h.
zwischen dem Eröffnungskurs am 14.
September 2020 und dem Schlusskurs am 11.
Dezember 2020), die im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.
Die Neuen Aktien werden zum geringsten
Ausgabebetrag ausgegeben. Der den
Ausgabebetrag der Neuen Aktien
übersteigende Einbringungswert des
Sacheinlagegegenstands wird der
Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2
Nr. 4 HGB, soweit zulässig, zugewiesen.
* *WSV-Komponente*. Die Convergenta erhält
1.510 Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 151.000.000,00
und einem Marktwert bei Abschluss der
Transaktionsverträge von EUR 160
Millionen, die von der Gesellschaft gegen
Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss
begeben werden. Die
Wandelschuldverschreibungen gewähren deren
Inhabern Wandlungsrechte auf anfänglich
insgesamt bis zu 27.859.778
Wandlungsaktien, für deren Ausgabe das
Bedingte Kapital 2021/I geschaffen werden
soll. Der anfängliche Wandlungspreis
beträgt EUR 5,42 je Wandlungsaktie.
Ausgehend vom 3M-VWAP von EUR 4,17 als
Referenzkurs ergibt sich daraus eine
Wandlungsprämie von rund 30 %. Die
Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen
beträgt fünf Jahre ab Ausgabe. Der
Zinskupon beträgt 0,05 % p.a. Eine
Wandlungspflicht der Convergenta besteht
nicht. Die weiteren Einzelheiten zur
WSV-Komponente ergeben sich aus den
Anleihebedingungen zu den
Wandelschuldschuldverschreibungen, die ab
der Einberufung der virtuellen
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft auf der Internetseite der
Gesellschaft im Bereich "Investor
Relations", Abschnitt "Hauptversammlung"
(www.ceconomy.de/Hauptversammlung), als
Anlage 1.1. zum Begebungsvertrag zum Abruf
zur Verfügung gestellt wurden.
* *Barkomponente*. Die Convergenta erhält
eine Barkomponente von insgesamt EUR 130
Millionen. Die Sachkapitalerhöhung und die
Begebung der Wandelschuldverschreibungen
erfolgen im Hinblick auf diese über die
Gewährung der Neuen Aktien und
Wandelschuldverschreibungen hinausgehende
Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft im
Wege einer gemischten Sacheinlage.
Die Barkomponente ist fällig in zwei
Tranchen wie folgt:
- EUR 80 Millionen zum Zeitpunkt der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung
("*Tranche 1*");
- EUR 50 Millionen ("*Tranche 2*") zum
Zeitpunkt der Beendigung des
Konsortialkreditvertrages, jedenfalls
in Bezug auf die KfW, spätestens
jedoch zum 31. Dezember 2023.
Abweichend hiervon ist die Tranche 2
im Falle einer vollständigen oder
teilweisen Refinanzierung von
mindestens 20 % des
Konsortialkreditvertragsvolumens (vor
oder mit dem Ende der Laufzeit des
Konsortialkreditvertrages) ein
Kalenderjahr nach Beendigung des
Konsortialkreditvertrages jedenfalls
in Bezug auf die KfW, spätestens
jedoch zum 31. Dezember 2023, fällig.
Die Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft
zu Tranche 1 unterliegt keiner Verzinsung.
Die Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft
zu Tranche 2 unterliegt im Jahr 2021
keiner Verzinsung. Im Zeitraum vom 1.
Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2023 ist
die Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft
zu Tranche 2 mit jeweils 0,65 % p.a. bis
zu ihrer Erfüllung zu verzinsen, wobei
etwaige Zinsen erst mit Fälligkeit der
Zahlung des zugehörigen Hauptbetrages
fällig werden (Endfälligkeit). Die
Geltendmachung jeweils von gesetzlichen
Verzugszinsen bleibt unberührt. Die
Zahlungsansprüche der Convergenta in Bezug
auf Tranche 2 stehen im Rang hinter der
externen Finanzierung sofern und soweit
dies in Bezug auf den
Konsortialkreditvertrag erforderlich ist
oder dies von der KfW zwingend als
Erklärung gefordert wird. Die Convergenta
erhält keine Sicherheiten mit Blick auf
Tranche 2.
bb) Fairness Opinion von Société Générale
Corporate & Investment Banking
Der Vorstand beauftragte die Société
Générale Corporate & Investment Banking
("*SocGen*") mit der Erstellung einer
Fairness Opinion ausschließlich
zugunsten des Vorstands und des
Aufsichtsrats in Bezug auf die
Angemessenheit der vereinbarten
Gesamtgegenleistung aus finanzieller Sicht
für die Gesellschaft. In der Fairness
Opinion vom 11. Dezember 2020 gelangt SocGen
zu dem Ergebnis, dass vorbehaltlich der
darin enthaltenen Annahmen und
Einschränkungen und zum Zeitpunkt der Abgabe
der Fairness Opinion am 11. Dezember 2020
die Gesamtgegenleistung aus finanzieller
Sicht für die Gesellschaft angemessen ist.
cc) Unternehmensbewertung durch PwC
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung
der Transaktion beauftragte der Vorstand die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("*PwC*")
mit einer fundamentalen
Unternehmensbewertung der MSH und der
Gesellschaft nach dem Standard IDW S1 des
Institut der Wirtschaftsprüfer in
Deutschland e.V. in der Fassung von 2008
("*IDW S1*") zur Sicherstellung des
Erreichens des geringsten Ausgabebetrags im
Rahmen der Sachkapitalerhöhung und der
Begebung der Wandelschuldverschreibungen
sowie zur Prüfung der Angemessenheit des
Ausgabebetrags einschließlich des
angewendeten Austauschverhältnisses im Sinne
von § 255 Abs. 2 Satz 1 AktG (hierzu
nachfolgend unter Ziffer 5. dieses
Berichts). Im Rahmen der Erstellung ihrer
gutachtlichen Stellungnahme ermittelt PwC
die Werte der MSH und der Gesellschaft aus
Sicht der Gesellschaft auf Basis eines
Discounted Cashflow ("*DCF*")-Verfahrens.
Bewertungsstichtag ist der Tag der
ordentlichen Hauptversammlung, d.h. der 17.
Februar 2021.
Die gutachtliche Stellungnahme von PwC
("*Gutachtliche Stellungnahme*") wird ab der
Einberufung der virtuellen ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft auf der
Internetseite der Gesellschaft im Bereich
"Investor Relations", Abschnitt
"Hauptversammlung"
(www.ceconomy.de/Hauptversammlung), zum
Abruf zur Verfügung gestellt. Der Vorstand
hat PwC gebeten, am 17. Februar 2021, d.h.
am Tag der ordentlichen Hauptversammlung,
eine Stichtagserklärung hinsichtlich des
(Nicht-)Eintritts etwaiger wesentlicher
Änderungen zwischen dem
Ausstellungsdatum der Gutachtlichen
Stellungnahme und dem Bewertungsstichtag,
d.h. dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung, abzugeben.
dd) Sacheinlageprüfung durch Mazars
Mit Beschluss vom 7. Dezember 2020 bestellte
das Amtsgericht Düsseldorf auf Antrag der
Gesellschaft vom 1. Dezember 2020 Frau
Susann Ihlau, Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Bennigsen-Platz
1, 40474 Düsseldorf ("*Mazars*"), zur
Sacheinlageprüferin in Bezug auf die
Sachkapitalerhöhung und die
Wandelschuldverschreibungen
(einschließlich des Bedingten Kapitals
2021/I zu deren Bedienung).
f) *Transaktionsverträge*
Die am 14. Dezember 2020 zwischen der
Convergenta und der Gesellschaft
geschlossenen Transaktionsverträge, d.h. die
Grundsatzvereinbarung, der
Einbringungsvertrag und der Begebungsvertrag
(samt Anleihebedingungen), werden ab der
Einberufung der virtuellen ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft auf der
Internetseite der Gesellschaft im Bereich
"Investor Relations", Abschnitt
"Hauptversammlung"
(www.ceconomy.de/Hauptversammlung), zum Abruf
zur Verfügung gestellt. Insofern beschränkt
sich die nachfolgende Darstellung auf eine
Zusammenfassung der nach Einschätzung des (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
