mit der konservativen Finanzierungsstrategie
der Gesellschaft.
Zwar führt der Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen der Sachkapitalerhöhung und der
Begebung der Wandelschuldverschreibungen zu
einer quotalen Verwässerung der bestehenden
Aktionäre mit Blick auf deren Beteiligung an
der Gesellschaft. Gleichwohl kann der auf die
Convergenta entfallende Anteil am
Periodenergebnis der MSH, der in den nächsten
drei Jahren über EUR 50 Millionen pro Jahr
liegen soll, neben dem
Wertschöpfungspotenzial zukünftig als Teil
des den Aktionären zustehenden
Periodenergebnisses ausgewiesen werden.
e) *Unterstützung der Transaktion durch die
CECONOMY-Kernaktionäre*
Die Gesellschaft informierte die Aktionäre
Haniel, Meridian Stiftung, freenet AG und
Prof. Otto Beisheim Stiftungen (zusammen
"*CECONOMY-Kernaktionäre*") jeweils einzeln
und unabhängig voneinander über die
Transaktion, die wiederum jeweils einzeln und
unabhängig voneinander gegenüber der
Gesellschaft signalisierten, die Transaktion
zu unterstützen und in der ordentlichen
Hauptversammlung ihre Stimmrechte
entsprechend auszuüben.
f) *Positive Reaktion von Anlegern auf die
Ankündigung der Transaktion*
Die vorstehenden Vorteile werden gestützt von
der positiven Reaktion der Anleger auf die
öffentliche Ankündigung der beabsichtigten
Transaktion. Nach Veröffentlichung der Ad
hoc-Mitteilung der Gesellschaft über die
beabsichtigte Transaktion am 14. Dezember
2020 nach Börsenschluss erhöhte sich der Kurs
der CECONOMY-Stammaktie (XETRA) von einem
Schlusskurs von EUR 4,096 am 14. Dezember
2020 auf einen Schlusskurs von EUR 5,125 am
darauffolgenden 15. Dezember 2020. Dies
entspricht einem Kurssprung von rund 25 %. In
den darauffolgenden Tagen stieg die
CECONOMY-Stammaktie weiter und verzeichnete
zum Wochenschluss am Freitag, den 18.
Dezember 2020, einen Kursanstieg von rund 40
% gegenüber dem Schlusskurs vom 14. Dezember
2020 vor Bekanntgabe der Transaktion.
4. *Darstellung der Transaktion*
a) *Hintergrund der Transaktion*
Den Hintergrund der Transaktion bildet die
gegenwärtige Struktur der MMSRG.
Der Gesellschaftsvertrag der MSH sieht vor,
dass Beschlüsse in der
Gesellschafterversammlung der MSH
grundsätzlich mit mehr als 80 % der
abgegebenen Stimmen gefasst werden, sodass die
Convergenta durch die Einzubringenden
Geschäftsanteile, entsprechend rund 21,62 % am
Stammkapital der MSH, mit Blick auf bestimmte
Beschlussgegenstände über eine Sperrminorität
in der Gesellschafterversammlung der MSH
verfügt. Darüber hinaus besteht bei der MSH
seit dem Jahr 2012 ein Beirat, der über einen
abschließenden Katalog an
Beschlussgegenständen entscheidet und der
derzeit mit drei von der Gesellschaft
entsandten Mitgliedern und zwei von der
Convergenta entsandten Mitgliedern besetzt
ist. Durch diese Gesellschafterrechte und
spezifische Gremienstruktur bedarf es zwischen
der Gesellschaft und der Convergenta einer
gewissen Abstimmung hinsichtlich der MSH und
der MMSRG. Neben diesem Abstimmungsbedarf
führte diese Struktur in der Vergangenheit
auch immer wieder zu Auseinandersetzungen
zwischen der Gesellschaft und der Convergenta,
die in rund 20 mittlerweile beendeten
Gerichtsverfahren, teilweise bis hin zum
Bundesgerichtshof, mündeten. Die wenigen noch
andauernden Verfahren konnten bereits oder
werden im zeitlichen Zusammenhang mit der
Transaktion beendet werden. Bislang sind
Gesamtkosten von rund EUR 8,1 Millionen allein
bei der Gesellschaft und der CECONOMY Retail
im Zusammenhang mit beendeten
Gerichtsverfahren verursacht worden.
Die spezifische Struktur der (mittelbaren)
Mehrheitsbeteiligung der Gesellschaft an der
MSH und der langjährige bestehende Konflikt
zwischen der Gesellschaft und der Convergenta
als Minderheitsgesellschafterin der MSH
erschwert die Realisierung von Kostensynergien
durch eine effizientere Steuerung der MMSRG
sowie die effiziente Umsetzung von relevanten
Projekten und Transaktionsopportunitäten bzw.
eines effektiven und kostenorientierten
Finanzmanagements. Zudem erschwert bzw.
verhindert die gegenwärtige Struktur auch die
Realisierung von Steuereffizienzen und führt
zu Mehrkosten in der Verwaltung. Dies alles
wurde in der Vergangenheit nicht zuletzt auch
von Analysten und Investoren als belastender
Umstand für die CECONOMY-Gruppe und den
Börsenkurs der Gesellschaft wahrgenommen.
Vor diesem Hintergrund sollen durch die
Transaktion die aktuelle Struktur insgesamt
bereinigt, Wertschöpfungspotenziale realisiert
und der Gesellschafterkreis der MSH unter
Beilegung des langjährigen Konflikts zwischen
der Gesellschaft und der Convergenta neu
geordnet werden.
b) *Struktur der Transaktion*
Im Rahmen der Transaktion sollen die
Einzubringenden Geschäftsanteile von der
Convergenta im Wege der Sacheinlage gegen
Gewährung der Gesamtgegenleistung an die
Convergenta, bestehend aus der
Aktienkomponente, der WSV-Komponente und der
Barkomponente, in die Gesellschaft eingebracht
werden.
Zur Umsetzung der Transaktion sind dabei im
Wesentlichen die folgenden Schritte
vorgesehen:
* Beschlussfassung des Vorstands über den
Abschluss der Transaktionsverträge und den
Vorschlag an die ordentliche
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
8, die bereits am 14. Dezember 2020
stattfand,
* Abschluss der Transaktionsverträge
zwischen der Gesellschaft und der
Convergenta, der ebenfalls bereits am 14.
Dezember 2020 erfolgte,
* Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Transaktion und dem entsprechenden
Beschlussvorschlag an die
Hauptversammlung, die auch bereits am 14.
Dezember 2020 erteilt wurde,
* Erhalt von relevanten Erklärungen mit
Blick auf die Fazilität B des
Konsortialkreditvertrages wie in den
Transaktionsverträgen jeweils als
aufschiebende Bedingung vorgesehen,
* der Beschluss der Hauptversammlung, wie er
unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen
wird, und
* die Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung und des Bedingten
Kapitals 2021/I im Handelsregister.
Vor diesem Hintergrund bedarf der Vollzug der
Transaktion gegenwärtig noch insbesondere der
zustimmenden Beschlussfassung der
Hauptversammlung zum Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 8
sowie der Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung und des Bedingten Kapitals
2021/I im Handelsregister.
Der Vollzug der Transaktion wird zum Roll-Up
der Beteiligung der Convergenta von der Ebene
der MSH auf die Ebene der Gesellschaft führen,
der in der folgenden Struktur mündet:
* Nach Vollzug der Einbringung der
Einzubringenden Geschäftsanteile in die
Gesellschaft hält die Gesellschaft
unmittelbar rund 21,62 % am Stammkapital
der MSH sowie mittelbar über die CECOMONY
Retail rund 78,38 % am Stammkapital der
MSH, d.h. insgesamt 100 % am Stammkapital
der MSH. Im Gegenzug scheidet die
Convergenta als
Minderheitsgesellschafterin vollständig
aus der MSH aus.
* Die Convergenta erhält im Gegenzug
zunächst eine direkte Beteiligung an der
Gesellschaft in Höhe von rund 26,07 % an
den dann ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien
bzw. rund 25,93 % am Grundkapital der
Gesellschaft.
* Durch die Wandlung der zu begebenden
Wandelschuldverschreibungen und Ausgabe
der Wandlungsaktien aus dem Bedingten
Kapital 2021/I kann sich diese Beteiligung
der Convergenta auf bis zu 29,90 % an den
dann ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien
("*Convergenta-Zielbeteiligung*") bzw.
rund 29,74 % am Grundkapital der
Gesellschaft erhöhen.
In Bezug auf die Neuen Aktien aus der
Sachkapitalerhöhung und die Wandlungsaktien
aus der Wandlung der
Wandelschuldverschreibungen hat sich die
Convergenta in der Grundsatzvereinbarung dazu
verpflichtet,
* für einen Zeitraum ab dem Abschluss der
Grundsatzvereinbarung am 14. Dezember 2020
bis zum Ablauf von sechs Monaten nach dem
Tag, an dem sowohl die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung als auch das Bedingte
Kapital 2021/I im Handelsregister
eingetragen ist ("*Vollzugstag*"),
längstens aber bis zum 31. Dezember 2021,
keine Veräußerungen, Verfügungen oder
andere wirtschaftlich vergleichbare
Handlungen oder Maßnahmen
vorzunehmen, wobei über bis zu 4 % der
dann ausgegebenen CECONOMY-Aktien
jederzeit verfügt werden kann
("*Haltevereinbarung*"), und
* bis zum Ablauf von sechs Monaten nach dem
Vollzugstag, längstens aber bis zum 31.
Dezember 2021, keine CECONOMY-Aktien zu
erwerben oder sonstige Maßnahmen
vorzunehmen, die zu einer
Kontrollerlangung nach §§ 29 ff. WpÜG
führen würden
("*Stillhaltevereinbarung*"). Ein Erwerb
von CECONOMY-Aktien bis zum Erreichen der
Convergenta-Zielbeteiligung bleibt
unberührt.
c) *Aktionärsstruktur der Gesellschaft nach
Vollzug der Transaktion*
aa) Aktionärsstruktur nach Durchführung der
Sachkapitalerhöhung
Mit der Durchführung der Sachkapitalerhöhung erhöht sich (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
