DGAP-News: Brookfield Asset Management / Schlagwort(e): Übernahmeangebot Brookfield gibt Investitionsvereinbarung mit alstria office REIT-AG bekannt und plant freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für 19,50 Euro pro Aktie 2021-11-04 / 08:25 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Brookfield gibt Investitionsvereinbarung mit alstria office REIT-AG bekannt und plant freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für 19,50 Euro pro Aktie . Der Vorstand und der Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG begrüßen und unterstützen das freiwilligeöffentliche Übernahmeangebot . Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 34,5% auf den XETRA-Schlusskurs der Aktie am 21. Mai 2021,dem letzten Handelstag bevor Brookfields privater Immobilienfonds begonnen hat, eine strategische Beteiligung ander alstria office REIT-AG aufzubauen, und einer Prämie von 6,8% auf den zuletzt gemeldeten EPRA NTA zum 30.September 2021 . Das Angebot zielt darauf ab, Brookfield durch die Bieterin als Ankeraktionär und starken strategischenund finanziellen Partner zu etablieren; die alstria office REIT-AG wird dabei von Brookfields Erfahrung alsEigentümer und Betreiber von hochwertigen Büroimmobilien weltweit profitieren . Der Vollzug des Angebots unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer alstria officeREIT-AG-Aktie (inklusive der Aktien, die bereits im Besitz von Brookfields privaten Immobilienfonds sind); dieBieterin hat sich verpflichtet, für mindestens drei Jahre nach Vollzug des Angebots keinen Beherrschungs- und/oderGewinnabführungsvertrag abzuschließen
LONDON, 4. November 2021 - Brookfield Asset Management (NYSE: BAM, TSX: BAM.A) ("Brookfield") gibt bekannt, dass Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. (die "Bieterin"), eine Gesellschaft, die von einem der Immobilienfonds von Brookfield kontrolliert wird, heute die Entscheidung veröffentlicht hat, den Aktionären der alstria office REIT-AG (die "Gesellschaft") ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der alstria office REIT-AG zu unterbreiten. Das Übernahmeangebot folgt auf eine Investitionsvereinbarung, die heute zwischen der Bieterin und der Gesellschaft abgeschlossen wurde.
Die alstria office REIT-AG ist eine führende deutsche Immobilienplattform mit einem hochwertigen Büroportfolio in sechs der sieben deutschen Kerninvestmentmärkte, darunter Hamburg, Frankfurt, Düsseldorf, Berlin und Stuttgart. Zum 30. September 2021 umfasste das Immobilienportfolio der alstria office REIT-AG 111 Objekte mit einer vermietbaren Fläche von 1,5 Millionen Quadratmetern und einem Marktwert von 4,7 Milliarden Euro.
Die Bieterin wird den alstria office REIT-AG-Aktionären 19,50 Euro je Aktie in bar anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 34,5% auf den XETRA-Schlusskurs der Aktie am 21. Mai 2021, dem letzten Handelstag bevor Brookfields privater Immobilienfonds begonnen hat, eine strategische Beteiligung an der alstria office REIT-AG aufzubauen, und einer Prämie von 6,8% auf den zuletzt gemeldeten EPRA NTA zum 30. September 2021.
Der Vollzug des Übernahmeangebots unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer alstria office REIT-AG -Aktie (inklusive der Aktien, die bereits im Besitz von Brookfields privaten Immobilienfonds sind) und bestimmten weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der kartellrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben in Deutschland. Der Vollzug des Übernahmeangebots ("Closing") wird voraussichtlich in Q1 2022 erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG unterstützen das Übernahmeangebot Der Vorstand und der Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG begrüßen das Angebot der Bieterin und sind der Ansicht, dass die Transaktion im Interesse des Unternehmens ist. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, den Aktionären der alstria office REIT-AG die Annahme des Angebots zu empfehlen. In der Investitionsvereinbarung haben sich die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats außerdem dazu verpflichtet, für ihre Aktien, vorbehaltlich der bestehenden Share Ownership Guidelines, das Übernahmeangebot anzunehmen.
"Mit diesem Angebot werden wir ein starker und zuverlässiger strategischer Partner für die alstria office REIT-AG werden. Wir verstehen das Geschäft der alstria office REIT-AG und bieten die notwendige Stabilität, um während der nächsten Entwicklungsphase des Unternehmens zu unterstützen", sagt Brad Hyler, Managing Partner und Head of European Real Estate bei Brookfield. "Als langjährige Anteilseigner der alstria office REIT-AG haben wir eine enge Beziehung zum Vorstand und freuen uns über die Möglichkeit, das hochwertige deutsche Büroportfolio, die etablierte Plattform und die marktführenden ESG-Referenzen der alstria office REIT-AG mit der globalen Immobilienexpertise von Brookfield zu kombinieren. Der Zugang zu unserem Immobilien-Ökosystem wird es der alstria office REIT-AG ermöglichen, ihr volles Potenzial zu entfalten."
"Der Bürosektor befindet sich in einem grundlegenden Wandel, der unter anderem durch die sich verändernde Nachfrage der Nutzer und den Dekarbonisierungsbedarf angetrieben wird", sagte Olivier Elamine, CEO der alstria office REIT-AG: "Es ist von großem Wert für die Gesellschaft, mit einem erfahrenen Aktionär verankert zu sein, der sich längerfristig an die Gesellschaft bindet, als dies bei öffentlichem Kapital normalerweise möglich ist, insbesondere während einer Phase erheblicher Investitionen. Brookfield teilt unsere Ansichten und unser Verständnis sowohl für die Herausforderungen als auch für die Chancen, die sich aus der Markttransformation ergeben werden."
Partnerschaft mit Brookfield zur Unterstützung der nächsten Entwicklungsphase der alstria office REIT-AG Der Büroimmobiliensektor befindet sich in einem grundlegenden Wandel, der durch die Nachfrage globaler Top-Unternehmen nach qualitativ hochwertigen und nachhaltigen Gebäuden mit moderner Ausstattung in erstklassigen Lagen angetrieben wird. Die Partnerschaft zwischen Brookfield und der alstria office REIT-AG zielt darauf ab, Brookfield durch die Bieterin als Ankeraktionär zu etablieren, um die alstria office REIT-AG zu unterstützen. Die alstria office REIT-AG wird von Brookfields langjähriger Erfahrung als Eigentümer und Betreiber von hochwertigen Immobilien weltweit sowie dem Zugang zu Kapital und den guten Beziehungen zu seinen Mietern profitieren.
Brookfield wird die alstria office REIT-AG strategisch und finanziell unterstützen und eng mit dem Vorstand zusammenarbeiten, um aktiv wertsteigernde Akquisitionen sowie nachhaltige Sanierungs- und Neupositionierungsmöglichkeiten zu verfolgen und so den sich verändernden Mieteranforderungen gerecht zu werden. Weiter beabsichtigt Brookfield, die alstria office REIT-AG in ihrer nächsten Entwicklungsphase zu unterstützen, indem ESG-konforme Investitionsinitiativen in dem bestehenden Portfolio priorisiert werden.
Erstklassiges Management und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bleiben Säulen des Erfolgs der alstria office REIT-AG Brookfield schätzt die wertvolle und langjährige Expertise des Management der alstria office REIT-AG. Brookfield unterstützt die Strategie des Vorstands und sieht vor, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands das Unternehmen auch nach Abschluss der Transaktion weiterführen.
Aufgrund seiner langjährigen Erfahrung als Eigentümer und Betreiber von Immobilienunternehmen erkennt Brookfield den Wert von erfahrenen und motivierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an und schätzt deren Rolle für den Erfolg der alstria office REIT-AG. Brookfield bekennt sich dazu, ein attraktives Arbeitsumfeld zu erhalten und zu entwickeln, das es ermöglicht, Spitzenkräfte für das Unternehmen anzuwerben, kontinuierlich weiterzuentwickeln und langfristig an die alstria office REIT-AG zu binden.
Kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Die Bieterin hat die Finanzierung des Übernahmeangebots sichergestellt. Der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags ("BGAV") ist weder im Zusammenhang mit der Finanzierung noch aus rechtlichen oder sonstigen Gründen erforderlich, und die Bieterin hat sich in der Investitionsvereinbarung rechtsverbindlich verpflichtet, für mindestens drei Jahre nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen BGAV abzuschließen.
Berater Morgan Stanley fungiert als federführender Finanzberater und stellt die Finanzierung zusammen mit einem Bankenkonsortium bereit. Zu diesem Konsortium zählen die Bank of America Securities, Deutsche Bank und Societe Generale, die jeweils zusammen mit Eastdil Secured auch als Co-Finanzberater der Bieterin fungieren.
Kirkland & Ellis agiert als Rechtsberater und Brunswick Group als Kommunikationsberater.
Das Übernahmeangebot wird zu den Bedingungen der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage erfolgen. Nach der Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) veröffentlicht und die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt. Die Angebotsunterlage (sobald sie verfügbar ist) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: www.lake-offer.com
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