entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch
Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus
Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.'
Aufgrund des hier vorgeschlagenen Beschlusses hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die
Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der
Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen
einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des
Berichts.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120 a Absatz (1) AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder
wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die zitierte Vorschrift
ist gemäß den Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) erstmals für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft verpflichtend. Bisher
hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft noch keinen Beschluss über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß der zuvor geltenden Rechtslage gefasst.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat zuletzt am 11. Dezember
2020 modifizierte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
A. Zielsetzung und Strategiebezug des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige mittel- bis langfristig
positive wirtschaftliche sowie Gesamtentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, die im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig zu einer Steigerung sowohl des Unternehmenswertes als auch
des Aktienkurses führen soll. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der
Geschäftsstrategie und der Unternehmensplanung in den kommenden Jahren, die vor allem zu einer
kontinuierlichen Steigerung der Umsatzerlöse sowie zu einer nachhaltig stabilen Verbesserung der
wirtschaftlichen Ergebnisse und des Cash Flow des Unternehmens führen soll.
Das Vergütungssystem setzt daher Anreize, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich zu
realisieren. Über eine variable Vergütung soll insbesondere die Verbesserung des organischen Wachstums,
des EBITDA und des Cash Flow sowie die Erreichung verschiedener strategischer, nicht-finanzieller Ziele
honoriert werden, die ebenfalls zu einer Verbesserung der genannten Finanzkennzahlen beitragen. Darüber
hinaus sollen die Vorstandsmitglieder durch die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu
langfristig wirksamen Planungen und Entscheidungen angehalten werden, welche die Kontinuität der
positiven Entwicklung des Unternehmenswertes und des Aktienkurses in den kommenden Jahren stützen und
fördern. Die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm erhöht zudem die Bindung der Vorstandsmitglieder an das
Unternehmen.
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat schließlich darauf geachtet, dass keine
unnötig komplexen Vergütungsmodelle gewählt werden und das Vergütungssystem im Verhältnis zur Größe der
Gesellschaft angemessen ist. Das Vergütungssystem enthält somit einerseits die notwendige,
strategiebezogene und auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtete Incentivierung der
Vorstandsmitglieder, und steht andererseits im Einklang mit der Größe und der Lage der Gesellschaft.
Zugleich möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern ein der Gesellschaft angemessenes,
marktübliches Vergütungssystem anbieten, das eine wettbewerbsfähige und leistungsfördernde Vergütung
ermöglicht und die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen stärkt.
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Gemäß § 87 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Der
Aufsichtsrat wird hierbei von seinem Personalausschuss unterstützt, der die Beschlussfassungen des
Aufsichtsrats bezüglich des Vergütungssystems einschließlich dessen Umsetzung in den Dienstverträgen,
bezüglich der Festlegung der Zielvorgaben für die variable Vergütung und bezüglich der Festsetzung und
Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder vorbereitet.
Zur Vermeidung potenzieller Interessenskonflikte und zur Sicherstellung ausreichender Transparenz sind
die Aufsichtsratsmitglieder verpflichtet, alle Interessenskonflikte, insbesondere solche, die aufgrund
einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern
der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen.
Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikten muss das betreffende
Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die
Hauptversammlung über Interessenskonflikte und deren Behandlung.
Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der vertraglichen Vereinbarungen für jedes
Vorstandsmitglied den Gesamtbetrag der jährlichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile sowie die Anzahl der jährlich insgesamt zuzuteilenden Aktienoptionen festgelegt.
Hinsichtlich der Aktienoptionen ist in den Optionsbedingungen eine Höchstgrenze für den Wert der
einzelnen Option oder den Zuteilungspreis bzw. eine Begrenzung für außerordentliche Entwicklungen ('Cap')
festgelegt, die der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder verbindlich übernimmt. Die Ziele und
Bedingungen für die Gewährung der jährlichen erfolgsabhängigen Vergütung kann der Aufsichtsrat auch für
mehrere aufeinander folgende Geschäftsjahre festlegen, um eine kontinuierliche, an denselben Kriterien
orientierte und transparente Steigerung der Zielmarken über einen längeren Zeitraum zu erreichen.
Bei der Festsetzung und Überprüfung der erfolgsunabhängigen festen Vergütung, der erfolgsabhängigen
variablen Vergütung sowie aller sonstigen Vergütungsbestandteile achtet der Aufsichtsrat insbesondere
darauf, dass die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und der üblichen
Vergütung entsprechen. Die Üblichkeit der Vergütung beurteilt der Aufsichtsrat auf der Grundlage eines
horizontalen sowie eines vertikalen Vergleichs. Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine
Vergleichsgruppe gebildet, der fünf national bzw. international tätige Unternehmen angehören, die
aufgrund ihrer Größe und / oder ihres Geschäftsfeldes für die Beurteilung der Vorstandsvergütung als
Vergleichsgrundlage ausgewählt wurden. Zusätzlich wird als Kontrollwert der Durchschnitt der
Gesamtvergütung der im SDAX notierten Unternehmen in die Beurteilung einbezogen. Für den vertikalen
Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Höhe der Mitarbeitergehälter, indem sowohl die Höhe der
Gesamtbezüge als auch die Höhe der erfolgsunabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den
entsprechenden höchsten, niedrigsten und durchschnittlichen Mitarbeitergehältern verglichen werden.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und beschließt
Änderungen, wenn und soweit dies erforderlich erscheint. Sofern der Aufsichtsrat bei Bedarf einen
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January 27, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)