OTI Greentech AG unterzeichnet Vertrag zur Übernahme von 100 Prozent der Anteile der KMI
Cleaning Solutions, Inc.

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DGAP-Ad-hoc: OTI Greentech AG / Schlagwort(e): Firmenübernahme
OTI Greentech AG unterzeichnet Vertrag zur Übernahme von 100 Prozent der
Anteile der KMI Cleaning Solutions, Inc.

15.10.2020 / 18:31 CET/CEST
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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

OTI Greentech AG unterzeichnet Vertrag zur Übernahme von 100 Prozent der
Anteile der KMI Cleaning Solutions, Inc.

Berlin, 15. Oktober 2020 - Die OTI Greentech AG (,OTI', WKN A2TSL2) und die
Eigentümer der KMI Cleaning Solutions, Inc. (,KMI') haben nunmehr eine
detaillierte Vereinbarung (,Heads of Terms') zur Übernahme der KMI
unterzeichnet. Mit der Unterzeichnung der Heads of Terms sichert sich OTI
wie angestrebt (vgl. Ad hoc vom 16. Mai 2019 und Ad hoc vom 18. September
2020) die Exklusivität für den Erwerb von 100 Prozent der Anteile an einem
der größten Anbieter von chemischen Reinigungsmitteln und Ausrüstungen
für
den Markt für die Reinigung von Tanklastwagen und Kesselwagen in den USA und
in Kanada. Beide Unternehmen haben bereits seit längerem in einem
gemeinsamen Joint Venture sehr erfolgreich zusammengearbeitet. OTI wird
demnach KMI für US$6,39 Millionen übernehmen. Der Kaufpreis beinhaltet eine
Barkomponente von US$2,62 Millionen, die teilweise durch eine bevorzugte
Gewinnausschüttung der KMI-Erträge an die KMI-Eigentümer in den nächsten
drei Jahren gezahlt wird. Der restliche Kaufpreis wird in OTI-Aktien
beglichen, deren Wertansatz dabei deutlich oberhalb des aktuellen
Aktienkurses liegt: für den Gegenwert von US$ 1,99 Millionen wurde ein Kurs
von EUR1,00/OTI-Aktie festgelegt. Die restliche Zahlung erfolgt in OTI-Aktien
zu einem Kurs von EUR1,50/OTI-Aktie und ist teilweise von der Erreichung
bestimmter Gewinnziele (,KPIs') abhängig. Die genauen Werte und
OTI-Aktienanzahl werden durch den US$/EUR-Wechselkurs am Tag der Eintragung
der Sachkapitalerhöhung festgelegt. Es ist vereinbart, den Zusammenschluss
zum 01.01.2021 umzusetzen. Nach der Umsetzung der Sachkapitalerhöhung werden
die Eigentümer der KMI bedeutende Aktionäre der OTI sein.

Mit der Akquisition entsteht ein Konzern, der sowohl im landbasierten als
auch im maritimen Reinigungsbereich führende Technologien anbietet. Das
konsolidierte Umsatzvolumen wird im ersten Jahr der Vollkonsolidierung
(2021) bei ca. EUR13,5 Millionen (OTI 2019: EUR4,6 Millionen) und das EBITDA
wird bei über EUR1,0 Millionen erwartet.

Es ist vorgesehen, KMI, ähnlich der Tochtergesellschaft UNIservice
(Italien), als eigenständige Unternehmung zu führen. Die führenden Manager
und Gründer von KMI, werden weiterhin leitende Positionen bei KMI bekleiden
und aktiv von John Kisalus, CEO von OTI, unterstützt. Das bisher zwischen
OTI und KMI bestehende Joint Venture wird nach der Übernahme von KMI nicht
weiter fortgesetzt. Die Joint Venture Aktivitäten werden stattdessen
komplett von KMI weitergeführt.Der Vorstand von OTI geht davon aus, in den
kommenden Jahren eine nachhaltige EBITDA-Umsatzrendite von über 10 %
erzielen zu können. Die aktuelle Planung sieht ebenso vor, das kombinierte
Umsatzvolumen in den nächsten drei Jahren auf ca. EUR20,0 Millionen zu
steigern.


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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

In dem Zusammenhang mit der Akquisition erwägt OTI den Rechnungsstandard auf
IFRS (von HGB) zu ändern. Abschließende Überlegungen hierzu werden von
Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2020 getroffen. Die Änderung des
Rechnungsstandards wird als Basis für eine mögliche Änderung des
Handelssegments der OTI-Aktien angesehen.

John C. Kisalus, Vorstand der OTI, erläutert: Nunmehr haben wir eine sehr
solide Basis durch die Zusammenfügung von OTIs technischen Fähigkeiten mit
der starken Marktpräsenz und der starken Kundenbetreuung von KMI für ein
stark wachsendes und profitables Geschäft geschaffen. Ich freue mich, die
erfolgreiche Arbeit mit David und dem ganzen KMI-Team nun noch intensiver
fortführen zu können.

David L. Lafler ergänzt: Mit John Kisalus verbindet uns bereits eine mehr
als dreijährige erfolgreiche Zusammenarbeit. Er konnte uns mit seiner
Expertise sehr helfen, neue Produkte in den Markt einzuführen. Von unserer
nunmehr beschlossenen noch engeren Zusammenarbeit erwarte ich noch viel
mehr. Mit OTI sind wir nun in der Lage, weitere Märkte und Bereiche zu
erschließen.

Durch die Übernahme geht OTI davon aus, die ehemaligen
Joint-Venture-Produkte - und auch neue Entwicklungen - erheblich schneller
in den Markt bringen zu können. Gleichzeitig wird die bereits erfolgreiche
Zusammenarbeit mit UNIservice deutlich verstärkt und mögliche
Synergieeffekte - z. B. im Bereich von Logistik und Herstellung - auf beiden
Seiten des Atlantiks werden gehoben.

Kontakt: OTI Greentech AG
Dr. John C. Kisalus
info@oti.ag
Tel. +49 30 220 136 900
Potsdamer Platz 1, 7.OG
10785 Berlin

edicto GmbH
Axel Mühlhaus, Dr. Sönke Knop
sknop@edicto.de
Tel. +49 69 905505-51
Eschersheimer Landstr. 42-44
60322 Frankfurt


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