Cascadia Northern Air Inc. und BluSky Aviation Group Inc haben am 12. Juli 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Ord Mountain Resources Corp. (TSXV:OMR.H) in einer umgekehrten Fusionstransaktion unterzeichnet. Cascadia Northern Air Inc. und BluSky Aviation Group Inc. haben am 7. Dezember 2021 eine formelle, verbindliche Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Ord Mountain Resources Corp. (TSXV:OMR.H) in einer umgekehrten Fusionstransaktion unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Ord Mountain alle ausstehenden Stammaktien von BluSky von deren Aktionären erwerben. Ord Mountain wird bei der Börse einen Antrag auf eine Aktienzusammenlegung im Verhältnis 1:2,5 seiner 4,7 Millionen vollständig verwässerten ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien stellen. Nach Abschluss der Aktienzusammenlegung wird Ord Mountain ca. 23,9 Millionen Stammaktien nach der Aktienzusammenlegung im Tausch gegen 23,9 Millionen BluSky-Aktien, die sich im Besitz von BluSky-Aktionären befinden, ausgeben. Dies entspricht 100% der vollständig verwässerten, ausgegebenen und ausstehenden Aktien von BluSky, zu einem Preis pro Aktie, der nach Abschluss der Aktienzusammenlegung festgelegt wird. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion wird Ord Mountain eine Finanzierung in Höhe von mindestens 5 Millionen CAD zu einem Preis je Aktie bekannt geben, der nach Abschluss und Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarungen festgelegt wird. Die Finanzierung der Transaktion ist an die Bedingung geknüpft, dass die vorgeschlagene Transaktion am oder vor ihrem endgültigen Abschlussdatum abgeschlossen wird.

Am Tag des endgültigen Abschlusses werden die neuen Mitglieder des Board of Directors beantragt haben, den Namen von Ord Mountain in oBluSky Management Group Inc.o zu ändern und die Geschäftsklassifizierung von BluSky Management zu einem Industrial Transportation & Technology Issuer oder einer ähnlichen Kategorie gemäß den Richtlinien der Börse zu machen (Resulting Issuer). Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion und der Finanzierung werden der bisherige Verwaltungsrat und die Führungskräfte von Ord Mountain neue Mitglieder des Verwaltungsrats und neue Führungskräfte ernennen, die sie ersetzen und gleichzeitig ihren Rücktritt einreichen. Der Handel mit den Stammaktien von Ord Mountain Resources wird weiterhin ausgesetzt. Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Zustimmung der Börse und anderer Aufsichtsbehörden sowie, falls zutreffend, gemäß den Anforderungen der Börse, die Zustimmung der Mehrheit der Minderheitsaktionäre. Es wird erwartet, dass die Transaktion am oder vor dem 31. Juli 2021 abgeschlossen wird. Mit Wirkung vom 1. August 2021 hat Ord Mountain Resources Corp. eine Verlängerung für den Abschluss der endgültigen Vereinbarung mit BluSky angekündigt. Die Parteien beraten sich derzeit mit professionellen Beratern und gehen davon aus, die endgültige Vereinbarung am oder vor dem 31. August 2021 abzuschließen.

Mit Wirkung vom 16. September 2021 haben die BluSky Aviation Group und Ord Mountain Resources eine überarbeitete Absichtserklärung unterzeichnet, die die zuvor unterzeichnete Absichtserklärung abändert und ersetzt, um BluSkys erstes Übernahmeziel, Cascadia Northern Air. Inc. Ord Mountain wird die Konsolidierung seiner ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf der Grundlage einer (1) neuen Stammaktie für jeweils zwei (2) bestehende Aktien vor der Konsolidierung abschließen. BluSky wird eine erste Runde der Eigenkapital- und/oder Fremdkapitalfinanzierung mit einem Bruttoerlös von bis zu 2 Millionen CAD abschließen und zwei weitere Eigenkapital- und/oder Fremdkapitalfinanzierungen mit einem Bruttoerlös von insgesamt bis zu 35 Millionen CAD durchführen. Nach Abschluss der Transaktion wird Ord Mountain seinen Namen in "BluSky Group of Companies Inc." oder einen anderen Namen, auf den sich die Parteien einigen können, ändern. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion werden alle Executive Officers und Directors von Ord Mountain zurücktreten und durch zwei (2) Nominierte oder Beauftragte von BluSky und zwei (2) Nominierte oder Beauftragte von Cascadia Northern ersetzt werden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass alle erforderlichen Genehmigungen der TSX Venture Exchange und der Bundesluftfahrtbehörden erteilt werden. Die Parteien der Absichtserklärung haben sich darauf geeinigt, auf die Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung bis zum 15. Oktober 2021 hinzuarbeiten. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet.

Cascadia Northern Air Inc. und BluSky Aviation Group Inc. haben die Übernahme von Ord Mountain Resources Corp. (TSXV:OMR.H) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 18. Januar 2023 abgesagt.