Delica Wash schloss am 10. März 2023 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Ocean Shore Capital Corp. (TSXV:OCAP.P) ab. Am 24. April 2023 schloss Delica Wash eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Ocean Shore Capital Corp. Aktien und Aktienbezugsscheine der Ocean Shore Capital Corp. Gemäß den Bedingungen der geplanten Transaktion werden insgesamt 23.348.265 Ocean Shore-Aktien im Tausch gegen alle DelicaWash-Aktien und 2.738.700 Resulting Issuer Warrants im Tausch gegen die DelicaWash Warrants ausgegeben. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden die ehemaligen DelicaWash-Aktionäre ca. 48,4% der Aktienbasis des Emittenten halten und die Ocean Shore-Aktionäre ca. 15,6% der Aktienbasis des Emittenten. Nach dem Abschluss wird der Name des resultierenden Emittenten in acDelicaWash Care Corp.ac oder einen anderen Namen geändert, der für Ocean Shore, DelicaWash und die TSX Venture Exchange akzeptabel ist. Die Zahlungsaktien, die an die Aktionäre von Delicawash ausgegeben werden sollen, können den von der Börse auferlegten Treuhandbeschränkungen unterworfen sein. Darüber hinaus wird eine Vermittlungsgebühr in Höhe von 2,8 % der im Rahmen der Transaktion auszugebenden Zahlungsaktien an Canaccord Genuity Corp. gezahlt, die aus 700.000 Stammaktien des resultierenden Emittenten besteht.

Gleichzeitig mit der qualifizierten Transaktion muss das Unternehmen eine vermittelte oder nicht vermittelte Privatplatzierung von Stammaktien für einen Bruttoerlös von mindestens 2 Millionen CAD zu einem Preis von 0,12 CAD pro Einheit durchführen. Die Finanzierung erfolgt vorbehaltlich der Genehmigung der Börse und des gleichzeitigen Abschlusses der Transaktion. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen in Bezug auf Sponsoring, behördliche und aktionärsrechtliche Genehmigungen (falls erforderlich), Due Diligence, Unterzeichnung eines endgültigen Aktientauschvertrags, Abschluss der Namensänderung, Abschluss der Finanzierung, Durchführung der Privatplatzierung, Genehmigung durch Dritte, Rücktritt der Direktoren des Zielunternehmens, Börsennotierung/Genehmigung der neuen Aktien, Genehmigung der Aktionäre von Delica Wash und Abschlussbedingungen, die für Transaktionen der Art der Transaktion üblich sind, Genehmigungen aller Aufsichtsbehörden, die im Zusammenhang mit der qualifizierten Transaktion zuständig sind, sowie die Genehmigung durch die Börse. Der Abschluss der Transaktion muss bis zum 31. Mai 2023 erfolgen. Am 1. Mai 2024 erwarten die Parteien, vorbehaltlich des zufriedenstellenden Abschlusses der Due Diligence, den Abschluss der geplanten Transaktion am oder vor dem 30. Juni 2023. Die Bilanz von DelicaWash zum 31. Dezember 2022 beläuft sich auf einen Umsatz von 0,02 Millionen CAD, eine Bilanzsumme von 0,527 Millionen CAD und eine Bilanzsumme von 0,143 Millionen CAD an Verbindlichkeiten.

Delica Wash hat die Übernahme von Ocean Shore Capital Corp. (TSXV:OCAP.P) am 30. Juni 2023 rückgängig gemacht.