HUB Security (TASE:HUB) unterzeichnete am 1. Februar 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Mount Rainier Acquisition Corp. (NasdaqGM:RNER) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 220 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion. HUB Security hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Mount Rainier Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. März 2022 abgeschlossen. Das kombinierte Unternehmen wird eine geschätzte Pro-Forma-Unternehmensbewertung von ca. 1,28 Mrd. $ haben. HUB hat mit israelischen und amerikanischen institutionellen Anlegern Zeichnungsverträge über einen Bruttoerlös von ca. 50 Mio. $ im Rahmen einer Privatplatzierung abgeschlossen, was ausreichend Kapital darstellt, um den Mindestbedarf an Barmitteln für den Abschluss der geplanten Transaktion zu decken und den Geschäftsplan und die Akquisitionen von HUB zu finanzieren. Es wird erwartet, dass der Erlös aus der vorgeschlagenen Transaktion aus bis zu 176 Millionen US-Dollar an Barmitteln, die im Treuhandvermögen von RNER gehalten werden, und etwa 50 Millionen US-Dollar aus der PIPE-Investition besteht, die von israelischen und amerikanischen institutionellen und bestehenden Investoren getätigt wird. Es wird erwartet, dass die Erlöse aus der PIPE die Mindestbedingung für den Barabschluss erfüllen und als Betriebskapital zur Unterstützung des weiteren Wachstums und zur Finanzierung von Akquisitionen verwendet werden. Die HUB-Aktionäre werden 100% ihrer bestehenden Aktienanteile behalten und voraussichtlich ca. 81,3% des kombinierten Unternehmens besitzen, während der Gründer und Chief Executive Officer von HUB, Eyal Moshe, weiterhin ca. 5,7% des kombinierten Unternehmens auf einer Pro-Forma-Basis besitzen wird, unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von Mount Rainier erfolgen. Für den Fall, dass der erwartete Nettobarmittelbestand des fusionierten Unternehmens weniger als 100 Millionen Dollar betragen sollte, hat HUB das Recht, den LOI zu kündigen und von der geplanten Fusion zurückzutreten. Es wird erwartet, dass die Aktien und Optionsscheine des fusionierten Unternehmens nach Abschluss der Fusion an der Nasdaq unter dem neuen Ticker "HUBC" "HUBCW" und "HUBCZ" notiert werden. Eyal Moshe und das derzeitige Managementteam werden das kombinierte Unternehmen weiterhin leiten.

Die vorgeschlagene Transaktion erfordert die Zustimmung der Aktionäre von RNER und HUB, die Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, die bei der Securities and Exchange Commission (der "SEC") im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion eingereicht werden muss) in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion eingereicht wird, und die Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Wartezeit (oder deren Verlängerung), die gemäß dem HSR Act in Bezug auf den Vollzug der im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen gilt, muss abgelaufen oder beendet sein, die Stammaktien von HUB müssen für die Notierung an der Nasdaq zugelassen sein, der Verwaltungsrat von HUB muss einen Beschluss gefasst haben, der das Delisting der HUB-Stammaktien an der TASE genehmigt, die Genehmigung des israelischen Gerichts, die gesamten Bareinnahmen, die für die Freigabe an RNER aus dem Treuhandkonto im Zusammenhang mit den im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen zur Verfügung stehen (nach Berücksichtigung aller Rücknahmen durch die RNER-Aktionäre), zuzüglich des PIPE-Finanzierungsbetrags müssen mindestens 50 Millionen US-Dollar betragen, die unbezahlten Verbindlichkeiten von RNER und die unbezahlten Ausgaben von RNER dürfen zusammen nicht mehr als 10 Millionen US-Dollar betragen und die Direktoren und leitenden Angestellten von RNER müssen mit Wirkung zum Abschluss zurückgetreten oder anderweitig abgesetzt worden sein. Am 2. Februar 2023 hat HUB Cyber Security Eyal Moshe zum Präsidenten des Unternehmens in den USA ernannt. Er wird auch Mitglied des Verwaltungsrats bleiben. Darüber hinaus hat HUB Cyber Security Uzi Moskovitch, den bisherigen Executive Chairman des Unternehmens, mit sofortiger Wirkung zum Nachfolger von Eyal Moshe als Chief Executive Officer ernannt. Die Verwaltungsräte von RNER und HUB haben die vorgeschlagene Transaktion genehmigt. Am 19. Juni 2022 schlossen RNER und HUB eine Vereinbarung zur Beendigung des Management Incentive Agreement, das zuvor in Verbindung mit dem Business Combination Agreement abgeschlossen wurde. Am 21. Juni 2022 haben die Führungskräfte und der Vorstand von HUB als weitere Maßnahmen zur Sicherung der Fusion bei der Hauptversammlung beschlossen, auf ihr Recht auf Aktienanreize zu verzichten, die ihnen im Rahmen der Fusionsvereinbarung garantiert wurden. Am 9. August 2022 genehmigte das israelische Bezirksgericht die Einberufung von Aktionärsversammlungen zur Genehmigung der bevorstehenden SPAC-Fusion und der Notierungsbedingungen an der NASDAQ. Am 27. Oktober 2022 stimmten die Aktionäre und Inhaber von Optionen auf der außerordentlichen Hauptversammlung von HUB der Fusion mit Mount Rainier Acquisition zu. Die Aktionärsversammlung von RNER ist für den 21. Dezember 2022 anberaumt, um die Verlängerung der Frist für den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses vom 7. Januar 2023 auf den 1. März 2023 zu ändern. Die Registrierungserklärung wurde von der U.S. Securities and Exchange Commission mit Wirkung vom 8. Dezember 2022 für wirksam erklärt. Mit Stand vom 4. Januar 2023 haben die Aktionäre von Mount Rainier der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der geplanten Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 9. Dezember 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Januar 2023 erwartet. Ab dem 4. Januar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für Ende Januar 2023 erwartet. Ab dem 26. Januar 2023 wird die Fusion mit RNER voraussichtlich am 27. Februar 2023 stattfinden.

A-Labs Finance and Advisory Ltd und Oppenheimer & Co. Inc. fungierten als Finanzberater und Josh Kiernan, Ryan J. Lynch, Michael Rosenberg, Nicholas DeNovio, Michelle Gross, Gail Crawford, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Joseph Simei, Les Carnegie, Charles Claypoole, Joel Mack und Josh Marnitz von Latham & Watkins LLP sowie Anna Moshe und Joel Stein von Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz fungierten als Rechtsberater von HUB. Alliance Global Partners fungierte als Finanzberater und Mitchell S. Nussbaum von Loeb & Loeb LLP und Oded Har-Even, Reut Alfiah, David Danovitch, Tamir Chagal und Gal Cohen von Sullivan & Worcester LLP (Tel Aviv) fungierten als Rechtsberater für RNER. A-Labs Finance and Advisory Ltd fungiert als alleiniger Platzierungsagent für die PIPE. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Optionsscheinstelle für HUB. Northcliffe Cybersecurity Research Ltd fungierte als Anbieter der technologischen Due Diligence mit einer Servicegebühr von £10.000 ($11.830) und Loeb & Loeb LLP fungierte als Anbieter der rechtlichen Due Diligence für RNER. Advantage Proxy, Inc. fungierte als Proxy Solicitor und American Stock Transfer & Trust Company, LLC als Transfer Agent für RNER. Cramim S.N. 570 Ltd. fungierte als Finanzberater für HUB. RNER wird Advantage Proxy für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten eine Gebühr von $10.000 zahlen. Gissin & Co Advocates fungierte als Rechtsberater von HUB.

HUB Security (TASE:HUB) hat die Übernahme von Mount Rainier Acquisition Corp. (NasdaqGM:RNER) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 27. Februar 2023 abgeschlossen. Die Aktien von HUB Cyber werden am 1. März 2023 an der NASDAQ notiert.