Full Circle Lithium Inc. hat am 4. November 2022 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Full Circle Lithium Inc. schloss am 17. Januar 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Als Gegenleistung für die Übernahme aller ausstehenden Wertpapiere von Full Circle erhalten die Inhaber der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Full Circle (oFull Circle-Stammaktieno) eine (1) Stammaktie des Emittenten (oResulting Issuer Common Shareso) für jeweils eine (1) Full Circle-Stammaktie (das oUmtauschverhältniso). Nach Abschluss der Transaktion werden 50.854.000 Aktien des resultierenden Emittenten an die bestehenden Inhaber von Full Circle-Stammaktien ausgegeben. Die endgültige Struktur der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der steuer-, gesellschafts- und wertpapierrechtlichen Beratung sowohl durch ESG Capital als auch durch Full Circle. Unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion ist vorgesehen, dass: (i) ESG Capital wird seine ausgegebenen und ausstehenden ESG Capital-Stammaktien auf der Grundlage von etwa 1,17 ESG Capital-Stammaktien vor der Konsolidierung für jede (1) ESG Capital-Stammaktie nach der Konsolidierung konsolidieren (das oESG Capital-Konsolidierungsverhältniso), was eine Voraussetzung für den Abschluss der Transaktion ist (die oESG Capital-Konsolidierungo). Alle Incentive-Aktienoptionen von ESG Capital werden voraussichtlich auf der Grundlage des Konsolidierungsverhältnisses von ESG Capital angepasst. Als Teil dieser Fusion schlägt Full Circle Lithium vor, alle emittierten und ausstehenden Wertpapiere von ESG Capital im Austausch gegen die Ausgabe von Wertpapieren von Full Circle Lithium zu erwerben, wodurch ESG Capital eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Full Circle Lithium wird (die oTransaktiono). Nach Abschluss der Transaktion wird es sich bei dem entstehenden Emittenten voraussichtlich um einen industriellen Emittenten handeln, der sich auf die Reintegration von Lithium und Batteriematerialien konzentriert. Im Rahmen dieser Transaktion wird ESG Capital, wo die bestehenden Aktionäre von Full Circle eine Mehrheit der ausstehenden Stammaktien von ESG Capital (die oESG Capital Stammaktieno) besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird der resultierende Emittent seinen Namen in oFull Circle Lithium Inc.o oder einen anderen, von Full Circle zu bestimmenden Namen ändern. Gemäß den Bedingungen des LOI werden ESG Capital und Full Circle eine endgültige Vereinbarung (die "endgültige Vereinbarung") aushandeln und abschließen, in der die wichtigsten Bedingungen der Transaktion, wie im LOI beschrieben, enthalten sind, und es wird erwartet, dass der LOI durch die endgültige Vereinbarung, die zwischen den Parteien ausgehandelt wird, ersetzt wird. In Verbindung mit der Transaktion kündigte Full Circle Lithium eine Privatplatzierung mit einem Gesamterlös von bis zu 10.000.200 CAD brutto an.

Nach Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten voraussichtlich neu zusammengesetzt werden und aus den von Full Circle bestimmten Directors bestehen. Das Senior Management Team des Resultierenden Emittenten wird aus denjenigen Führungskräften bestehen, die vom neuen Board of Directors des Resultierenden Emittenten gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion ernannt werden. Der Vorstand des entstehenden Emittenten wird sich voraussichtlich aus Mike Cosic, Paul Fornazarri, Franco Mignacco, Carlos Vicens und Orlee Wertheim zusammensetzen. Darüber hinaus wird das Führungsteam des entstehenden Emittenten voraussichtlich Carlos Vicens (President & Chief Executive Officer), Omar Gonzalez (Chief Financial Officer & Secretary) und Tom Currin (Chief Operating Officer) umfassen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine zufriedenstellende Due-Diligence-Prüfung, die Aushandlung und Unterzeichnung des endgültigen Abkommens und der begleitenden Transaktionsdokumente, die Zustimmung der Vorstände von ESG Capital und Full Circle, die Zustimmung der Aktionäre von ESG Capital und Full Circle zu allen Angelegenheiten, die im Zusammenhang mit der Transaktion erforderlich sind, einschließlich der Konsolidierung von ESG Capital und der Namensänderung, sowie die Tatsache, dass ESG Capital unmittelbar vor der Transaktion über ein Nettoumlaufvermögen von mindestens CAD 275,000 CAD Nettoumlaufvermögen unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion, die Einholung der erforderlichen Genehmigungen Dritter, die Zustimmung der TSXV, der Abschluss der Privatplatzierung für einen von den Parteien festzulegenden Mindestbruttoerlös und die Vorbereitung und Einreichung eines Management Information Circulars oder eines Filing Statements, in dem die endgültigen Bedingungen der Transaktion dargelegt werden und in dem das Geschäft beschrieben wird, das von dem aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten nach Abschluss der Transaktion betrieben werden soll, in Übereinstimmung mit den Richtlinien der TSXV. Wie bereits berichtet, wurden alle Angelegenheiten, die den Aktionären im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion vorgelegt wurden, auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung der ESG am 4. Januar 2023 genehmigt. Mit Stand vom 19. April 2023 hat die TSXV Venture Exchange den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss unter Vorbehalt genehmigt. Unter der Annahme, dass alle Bedingungen erfüllt werden, gehen das Unternehmen und Full Circle davon aus, dass der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion am oder um den 20. April 2023 erfolgen wird. Marrelli Trust Company Limited fungierte als Transferagent für ESG.

Full Circle Lithium, LLC erwarb ESG Capital 1 Inc. (TSXV:ESGO.P) am 25. April 2023. Es wird erwartet, dass die Stammaktien von Full Circle am oder um den 1. Mai 2023 unter dem Tickersymbol oFCLIo an der TSX Venture Exchange (die oExchangeo) gehandelt werden, nachdem die Börse ihr endgültiges Bulletin in Bezug auf die qualifizierte Transaktion herausgegeben hat. MNP LLP wird nach Abschluss der qualifizierten Transaktion weiterhin als Wirtschaftsprüfer des Unternehmens tätig sein.