ÜBERTRAGUNGSBERICHT
Bericht der
Pineapple German Bidco GmbH
als Hauptaktionärin der
EQS Group AG
über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
EQS Group AG auf die Pineapple German Bidco GmbH
sowie über die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung
gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes
19. Juni 2024
INHALTSVERZEICHNIS | |||||
II. | Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand der Gesellschaft | 11 | |||
III. | Organe und Vertretung | 12 | |||
1. | Vorstand | 12 | |||
2. | Aufsichtsrat | 12 | |||
IV. | Grundkapital, Aktien, Aktionärsstruktur der Gesellschaft und | ||||
Börsenhandel | 13 | ||||
1. | Grundkapital | 13 | |||
2. | Genehmigtes Kapital | 13 | |||
3. | Bedingtes Kapital | 13 | |||
4. | Aktionärsstruktur der Gesellschaft | 13 | |||
5. | Beendigung der Notiz im Freiverkehr | 14 | |||
V. | Struktur und Geschäftstätigkeit der EQS-Gruppe | 14 | |||
1. | Rechtliche Struktur und wesentliche Beteiligungen | 14 | |||
2. | Geschäftstätigkeit der EQS-Gruppe | 14 | |||
a) | Corporate Compliance | 15 | |||
b) | Investor Relations | 15 | |||
VI. | Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der EQS-Gruppe | 15 |
1. | Finanzkennzahlen für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021 | 15 | ||
2. | Geschäftliche Entwicklung und Ertragslage der EQS-Gruppe | |||
im Geschäftsjahr 2023 | 17 | |||
3. | Ausblick für das Geschäftsjahr 2024 | 18 | ||
VII. | Mitarbeiter und Mitbestimmung der EQS-Gruppe | 19 | ||
C | Die Pineapple Bidco GmbH als Hauptaktionärin | 19 | ||
I. | Rechtsform, Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr | 19 | ||
II. | Gesellschaftsorgane der Pineapple Bidco und Vertretung | 20 | ||
III. | Gesellschaftsstruktur der Pineapple Bidco | 20 | ||
IV. | Hintergrundinformationen zu Thoma Bravo | 21 | ||
D | Hintergründe des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre | 21 | ||
I. | Erhöhte Flexibilität | 21 | ||
II. | Kosteneinsparung | 22 | ||
III. | Erhöhte Transaktionssicherheit | 22 | ||
IV. | Keine alternativen Strukturmaßnahmen | 22 | ||
E | Voraussetzungen für die Übertragung der EQS-Aktien der | |||
Minderheitsaktionäre | 22 | |||
I. | Überblick über die gesetzlichen Regelungen | 22 | ||
II. | Beteiligung der Pineapple Bidco am Grundkapital der Gesellschaft | 24 | ||
III. | Verlangen der Pineapple Bidco auf Übertragung der EQS-Aktien der | |||
Minderheitsaktionäre | 24 | |||
IV. | Festlegung der Barabfindung | 25 | ||
V. | Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts gemäß § 327b Abs. 3 | |||
AktG | ................................................................................................................. | 25 | ||
VI. | Übertragungsbericht der Hauptaktionärin | 26 | ||
VII. | Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung, § 327c Abs. 2 Satz 2 | |||
bis 4 AktG | 26 | |||
VIII. | Zugänglichmachung der Unterlagen für die Hauptversammlung | 26 | ||
IX. | Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung | 27 |
X. | Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister | 28 | |
F | Folgen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre | 28 | |
I. | Übergang der EQS-Aktien auf die Hauptaktionärin | 28 |
- Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Zahlung einer angemessenen
Barabfindung | .................................................................................................... | 29 | ||||
III. | Banktechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung | 29 | ||||
IV. | Steuerliche Auswirkungen für die Minderheitsaktionäre in Deutschland | 30 | ||||
1. | Vorbemerkungen | 30 | ||||
2. | Besteuerung von Abfindungsleistungen bei den | |||||
Minderheitsaktionären | 32 | |||||
a) | Aktien im Privatvermögen | 32 | ||||
i. | Beteiligung von weniger als 1 % | 32 | ||||
ii. | Beteiligung von mindestens 1 % innerhalb der | |||||
vorangegangenen fünf Jahre | 33 | |||||
b) | Aktien im Betriebsvermögen | 34 | ||||
i. | Aktionär unterliegt der Körperschaftsteuer | 34 | ||||
ii. | Aktionär ist eine natürliche Person | 34 | ||||
iii. | Aktionär ist eine Personengesellschaft | 34 | ||||
3. | Kapitalertragsteuer auf Abfindungszahlungen | 35 | ||||
G | Erläuterung und Begründung der angemessenen Barabfindung | 36 | ||||
I. | Höhe der angemessenen Barabfindung | 36 | ||||
II. | Geeignetheit des Börsenkurses auf Grundlage der jüngsten BGH- | |||||
Rechtsprechung | 37 | |||||
1. | Börsenkursanalyse | 37 | ||||
2. | Hinreichende Liquidität | 38 | ||||
3. | Keine Hochrechnung nach der Stollwerck-Rechtsprechung | 39 | ||||
III. | Plausibilisierung: Ermittlung des Unternehmenswerts nach IDW S1 | 40 | ||||
IV. | Zusammenfassende Würdigung | 41 | ||||
H | Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung | 41 | ||||
4 |
ANLAGENVERZEICHNIS | |
Anlage 1 | Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH |
Anlage 2 | Übertragungsverlangen (Schreiben der Pineapple Bidco GmbH vom |
1. März 2024 und vom 12. Juni 2024 an den Vorstand der Gesellschaft) | |
Anlage 3 | Gewährleistungserklärung der Deutschen Bank vom 17. Juni 2024 gemäß |
§ 327b Abs. 3 AktG | |
Anlage 4 | Depotbestätigung der Morgan Stanley Smith Barney LLC vom 3. Juni |
2024 | |
Anlage 5 | Aufstellung des Anteilsbesitzes der EQS Group AG |
Anlage 6 | Übersicht der mit der Pineapple Bidco GmbH verbundenen Unternehmen |
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DEFINITIONSVERZEICHNIS
3 | |
3M-VWAP | 36 |
A | |
AktG | 7 |
B | |
Bedingtes Kapital 2021 | 13 |
Bewertungsstichtag | 36 |
C | |
Clearstream | 29 |
D | |
Deutsche Bank | 8 |
E | |
Ebner Stolz | 8 |
EQS-Aktien | 7 |
EQS-Gruppe | 7 |
G | |
Gesellschaft | 7 |
Gesellschaftsvertrag | 19 |
H | |
Hauptaktionärin | 7 |
HGB | 15 |
I | |
IDW S 1 | 40 |
M | |
Minderheitsaktionäre | 7 |
P | |
Pineapple Bidco | 7 |
Pineapple Gruppe | 20 |
Pineapple Lux Holdco | 21 |
Pineapple Midco | 20 |
Pineapple Topco | 20 |
R | |
Referenzzeitraum | 38 |
S | |
SaaS | 9 |
Satzung | 11 |
Squeeze-out | 7 |
T | |
Thoma Bravo | 21 |
U | |
Übernahmeangebot | 10 |
V | |
ValueTrust | 7 |
ValueTrust Stellungnahme | 8 |
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Übertragungsbericht
-
Überblick
Gemäß § 327a Aktiengesetz ("AktG") kann die Hauptversammlung einer Aktienge- sellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von 95 % des Grund- kapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre ("Minderheitsaktionäre") auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemes- senen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären oder aktien- rechtlicher Squeeze-out).
Die Pineapple German Bidco GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete Gesell- schaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 288328 ("Pineapple Bidco" oder "Hauptaktionärin"), ist gegenwärtig mit insgesamt 10.781.314 auf den Namen lautenden Stückaktien an der EQS Group AG, einer nach deutschem Recht gegründe- ten Aktiengesellschaft mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsre- gister des Amtsgerichts München unter HRB 131048 ("Gesellschaft", zusammen mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften, die "EQS-Gruppe"), beteiligt.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 11.026.633,00 und ist in 11.026.633 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem jeweiligen rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt ("EQS-Aktien"). Entspre- chend hält die Pineapple Bidco unmittelbar 97,78 % der EQS-Aktien. Sie ist damit die Hauptaktionärin der Gesellschaft.
In dieser Eigenschaft hat sich die Pineapple Bidco dazu entschlossen, von der rechtli- chen Möglichkeit zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze- out") Gebrauch zu machen.
Mit Schreiben vom 1. März 2024 hat die Pineapple Bidco das (erste) Verlangen im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, eine Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen und diese Hauptversammlung über die Übertragung der EQS-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Pineapple Bidco gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Die Ge- sellschaft hat den Erhalt dieses Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom 1. März 2024 bekannt gemacht.
Nach Festlegung der Höhe der Barabfindung auf Grundlage der von der ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH, Theresienstraße 1, 80333 München ("Valu- eTrust"), am 19. Juni 2024 erstellten Stellungnahme zur Ermittlung der angemesse- nen Barabfindung im Zusammenhang mit der geplanten Übertragung der EQS-Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG hat die Pineapple Bidco ein
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(zweites) konkretisiertes Verlangen im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 12. Juni 2024 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 40,00 je Aktie an die Gesellschaft übermittelt. Die Stellungnahme von ValueTrust zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung ist diesem Übertragungs- bericht als Anlage 1("ValueTrust Stellungnahme"), die Kopien der Übertragungs- verlangen sind diesem Übertragungsbericht als Anlage 2beigefügt.
Die Gesellschaft hat das konkretisierte Verlangen der Pineapple Bidco sowie die Höhe der festgelegten Barabfindung mit einer Pressemitteilung am selben Tag bekannt ge- macht und am selben Tag angekündigt, für den 30. Juli 2024 eine ordentliche Haupt- versammlung einzuberufen.
Auf dieser ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft soll unter anderem der Beschluss zur Übertragung der EQS-Aktien der Minderheitsaktionäre gefasst werden. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft wird mit Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München wirksam. Die Minder- heitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung, die von der Pineapple Bidco unter anderem auf Grundlage der ValueTrust Stellungnahme festgelegt wurde. Die Pineapple Bidco macht sich die ValueTrust Stellungnahme, die integraler Bestandteil dieses Übertragungsberichts ist, in vollem Umfang zu eigen.
Das Landgericht München I hat auf Antrag der Pineapple Bidco vom 14. März 2024 mit Beschluss vom 19. März 2024 (Az.: 5 HK O 3180/24) die IVA Valuation & Advisory AG, Savignystraße 34, 60325 Frankfurt am Main ("IVA") als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG ausge- wählt und bestellt. IVA prüft die Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG und wird hierüber einen gesonderten schriftlichen Prüfungsbericht erstatten.
Die Pineapple Bidco hat eine Erklärung der Deutsche Bank AG ("Deutsche Bank") im Sinne des § 327b Abs. 3 AktG vom 17. Juni 2024 erhalten, mit der die Deutsche Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Pineapple Bidco als Hauptaktionärin der Gesellschaft übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festge- legte Barabfindung zu zahlen. Diese Gewährleistungserklärung ist diesem Übertra- gungsbericht als Anlage 3beigefügt. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vor- schriften wurde diese Gewährleistungserklärung dem Vorstand der Gesellschaft am
17. Juni 2024 und damit vor der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung, die über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließen soll, übermittelt.
Die Pineapple Bidco erstattet den vorliegenden schriftlichen Bericht i.S.v. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG, in dem die Minderheitsaktionäre über die Voraussetzungen für
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die Übertragung ihrer EQS-Aktien informiert werden, und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet wird.
B EQS Group AG und die EQS-Gruppe
-
Unternehmensgeschichte der EQS Group AG
1. Historie
Die Gesellschaft wurde im Jahr 2000 als EquityStory.com AG gegründet. Anschließend erfolgte eine Umfirmierung in EquityStory AG und zuletzt 2013 in EQS Group AG. Im Laufe der Zeit entwickelte sich die Gesellschaft zu einem führenden internationalen Cloudsoftware-Anbieter in den Berei- chen Corporate Compliance, Investor Relations und ESG.
Ihre Position in diesen Märkten entwickelte die Gesellschaft im Laufe der Zeit auch durch mehrere Übernahmen weiter. So erfolgte etwa 2005 die Übernahme der Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc Publizität mbH, die 2014 auf die Gesellschaft verschmolzen wurde und seitdem unter dem Namen EQS News einer der größten Finanznachrichtendienste im deutschen Markt ist.
Zum Ausbau und zur Festigung der Stellung im internationalen Markt erwarb die Gesellschaft mehrere Unternehmen, insbesondere für cloudbasierte Lö- sungen im Bereich Compliance sowie im Bereich der digitalen Hinweisge- bersysteme. So erwarb die Gesellschaft unter anderem 2017 die Integrity Line GmbH, einem Anbieter für cloudbasierte Hinweisgebersysteme durch die Schweizer Tochtergesellschaft der EQS-Gruppe.
Anfang 2021 erwarb die Gesellschaft außerdem die Got Ethics A/S, einen dänischen Anbieter von Software-as-a-Service ("SaaS") von digitalen Hin- weisgebersystemen. Im Zuge dieser Übernahme wurde die deutsche Toch- tergesellschaft der Got Ethics A/S, die Got Ethics GmbH rückwirkend auf die Gesellschaft verschmolzen, während die Got Ethics A/S fortan als 100%ige Tochter der Gesellschaft unter dem Namen EQS Group A/S am Markt auftritt.
Ebenfalls im Frühjahr 2021 erwarb die Gesellschaft die C2S2 GmbH, einem SaaS-Anbieter für Policy Management. Auch die C2S2 GmbH wurde dann rückwirkend auf die Gesellschaft verschmolzen.
Zuletzt baute die Gesellschaft im Sommer 2021 durch die mittelbare Über- nahme der Business Keeper GmbH ihre Stellung als europaweit führenden
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Anbieter von cloudbasierten Hinweisgebermeldesystemen weiter aus. Auch die Business Keeper GmbH wurde auf die Gesellschaft verschmolzen.
2. Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an EQS Group AG durch Pineapple Bidco
- Zukäufe vor dem Übernahmeangebot
Bis zur Veröffentlichung des Übernahmeangebots (wie nachstehend defi- niert) am 4. Dezember 2023 hatte die Pineapple-Gruppe 908.313 EQS-Ak- tien am Markt erworben, was einem Anteil von ca. 8,24 % am derzeitigen Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Diese EQS-Aktien wurden nach Vollzug des Übernahmeangebotes auf die Pineapple Bidco übertragen.
- Übernahmeangebot
Am 4. Dezember 2023 hat die Pineapple Bidco ein öffentliches Übernahme- angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb sämtlicher EQS-Ak- tien veröffentlicht ("Übernahmeangebot"). Die Annahmefrist des Übernah- meangebots endete am 12. Januar 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Das Übernahmeangebot wurde bis zum Ende der Annahmefrist für 7.473.441 EQS-Aktien angenommen. Dies entspricht ungefähr 67,78 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
- Weitere Zukäufe
Darüber hinaus hat die Pineapple-Gruppe außerdem seit Veröffentlichung des Übernahmeangebotes weitere 1.397.139 EQS-Aktien erworben durch Zukäufe am Markt und eine Rückbeteiligung des Vorstandsvorsitzenden und Gründer der Gesellschaft, Achim Weick, an der Pineapple-Gruppe. Diese Er- werbe entsprechen ca. 12,67 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesell- schaft. Diese EQS-Aktien wurden nach Abwicklung des Übernahmeangebo- tes auf die Pineapple Bidco übertragen.
- Kapitalerhöhung
Am 16. November 2023 und 25. Januar 2024 hat der Vorstand mit Zustim- mung des Aufsichtsrats beschlossen, das gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in der Fassung vom 17. Juli 2023 geschaffene Genehmigte Kapital 2023/I teil- weise zur Durchführung einer Kapitalerhöhung im Umfang von 1.002.421 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien auszunutzen. Diese neuen EQS-Aktien wurden von der Pineapple Bidco gezeichnet und übernommen. Auf diese Weise hat die Pineapple Bidco weitere 9,09 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erworben.
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EQS Group AG published this content on 20 June 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 20 June 2024 14:02:07 UTC.