Ecolutions GmbH : Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2023

Ecolutions GmbH & Co. KGaA

Langenhagen

WKN A0N3RQ - ISIN DE000A0N3RQ3

WKN A0XYM4 - ISIN DE000A0XYM45

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2023

am 4. Dezember 2023, um 9.00 Uhr,

in den Geschäftsräumen der

Rechtsanwaltskanzlei ARNECKE SIBETH DABELSTEIN

Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB

Güterplatz 1, 60327 Frankfurt am Main

Sehr geehrte Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre,

wir laden Sie hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung 2023 ein, die am 4. Dezember 2023 um 9.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Rechtsanwaltskanzlei ARNECKE SIBETH DA- BELSTEIN Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB, Güterplatz 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindet.

Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Aufhebung von bedingtem Kapital (§ 6 Abs. 2 der Sat- zung) sowie Änderung der Satzung

Nach § 6 Abs. 2 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu EUR 400.000,00 bedingt erhöht. Diese bedingte Kapitalerhöhung wurde zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm geschaffen, welches nicht umgesetzt wurde. Vor diesem Hintergrund soll das bedingte Kapital in § 6 Abs. 2 der Satzung aufgehoben werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1. Das bedingte Kapital in § 6 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben.
2. § 6 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "2. [Leer]."

1. Beschlussfassung über die Aufhebung von bedingtem Kapital (§ 6 Abs. 4 der Satzung) sowie Änderung der Satzung
   Nach § 6 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu EUR 2.000.000,00 bedingt erhöht. Diese bedingte Kapitalerhöhung wurde zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm geschaffen, welches nicht umgesetzt wurde. Vor diesem Hintergrund soll das bedingte Kapital in § 6 Abs. 4 der Satzung aufgehoben werden.
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
2. 1. Das bedingte Kapital in § 6 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
   2. § 6 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
3. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
   Die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft firmierte ursprünglich unter "Altira Ecolutions Management GmbH" und führt mittlerweile die Firma "Ecolutions Ma- nagement GmbH". Daher sollen die Regelungen der Satzung geändert werden, in denen noch die ursprüngliche Firma der persönlich haftenden Gesellschafterin enthalten sind.
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
4. 1. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
      "Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Ecolutions Management GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main."
   2. § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
      "Soweit der Kapitalanteil der Ecolutions Management GmbH durch Verluste ge- mindert worden ist, sind die auf dem Kapitalanteil entfallenden Gewinne späte- rer Geschäftsjahre zur Auffüllung des Kapitalanteils zu verwenden."
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals II, die Ermächti- gung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Schaffung eines Bedingten Kapi- tals 2023 und entsprechende Satzungsänderung
   Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. März 2008 hat eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beschlossen, wonach die persönlich haf- tende Gesellschafterin ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Januar 2010 einmalig auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschrei-

bungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000 zu begeben. Von dieser Er- mächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Das in der Satzung in § 6 Abs. 3 noch ent- haltene bedingte Kapital ist daher obsolet geworden.

Daher soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuld- verschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) geschaffen werden. Für die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll gleichzeitig ein damit zusammenhängendes bedingtes Kapital 2023 ("Bedingtes Kapital 2023") unter entsprechender Änderung der Satzung geschaffen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

4.1 Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibun- gen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugs- rechts auf diese Instrumente

1. Allgemeines
   Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats bis zum 3. Dezember 2028 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00, jeweils mit oder ohne Lauf- zeitbeschränkung, zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedin- gungen der Optionsschuldverschreibungen ("Optionsbedingungen") Options- rechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen bzw. die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen ("Anleihebedin- gungen") Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt bis zu 3.086.955 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.086.955,00. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro - unter Be- grenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in jeder gesetzlichen Wäh- rung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen kön- nen gegen Barleistung ausgeben werden. Daneben können Schuldverschreibun- gen auch gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unter- nehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Forderungen, Pa- tenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben wer- den, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibun- gen entspricht.
   Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen im In- und Ausland ("Konzerngesell- schaft") begeben werden. Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesell- schaft wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung

des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungs- rechte bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

1. Options- und Wandelschuldverschreibungen
   Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuld- verschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschaf- terin festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lauten- den Stückaktien der Gesellschaft berechtigen bzw. im Falle von Optionspflichten zum Bezug der Aktien der Gesellschaft verpflichten. Die Optionsbedingungen kön- nen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldver- schreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Optionsschuldverschrei- bung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser (Teil-)Options- schuldverschreibung nicht überschreiten. Soweit sich Bruchteile von Aktien erge- ben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- und Anleihebedingungen, gegebenenfalls durch Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen wer- den, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.
   Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den In- haber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorge- sehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den von der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegten Wandelanleihebedin- gungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebe- dingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) in- nerhalb einer vorgegebenen Bandbreite während der Laufzeit der Anleihe vorse- hen.

1. Ersetzungsbefugnis
   Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Schuldver- schreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wand- lungspflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neuen Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt wird oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
   Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fäl- ligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise an- stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu ge- währen.
2. Options- und/oder Wandlungspflicht
   Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbe- dingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder aufgrund eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihe- bzw. den Optionsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung und dem Produkt aus Options- bzw. Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz o- der teilweise in bar auszugleichen.
3. Options- und Wandlungspreis
   Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungs- rechte gewähren, beträgt der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungs- preis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens EUR 1,20 je Stückaktie der Gesellschaft.
   In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis beträgt der Options- bzw. Wandlungspreis ebenfalls mindestens EUR 1,20 je Stückaktie.
   Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Ge- sellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.
4. Verwässerungsschutz
   Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis un- beschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der Options- oder Wandlungsrechte oder

-pflichten nach näheren Bestimmungen der Bedingungen der Schuldverschreibun- gen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Akti- onäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation einge- räumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. Die Anlei- hebedingungen können auch für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten füh- ren können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

1. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
   Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldver- schreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungspreis zu bestim- men und Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw., soweit einschlägig, im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe ausgebenden Konzernun- ternehmens festzulegen.
2. Bezugsrecht
   Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschrei- bungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubie- ten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditin- stituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ("mittelbares Bezugsrecht"). Werden Schuldverschreibungen von ei- nem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
   Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Bar- zahlung ausgegeben werden und die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt je- doch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Be- trag des Grundkapitals von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächti-

gung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grund- kapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Bezugsrechtsausschluss in unmit- telbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist darüber hinaus ermächtigt, das Be- zugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhält- nisses ergeben, auszuschließen.

Des Weiteren ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugs- recht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldver- schreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungs- weise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).

Schließlich ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugs- recht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sach- leistungen, insbesondere zum Erwerb von Forderungen oder von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

1. Wirksamkeit
   Die vorstehende Ermächtigung wird mit Eintragung im Handelsregister des nach- stehend unter Ziffer 4.2 und 4.3 zu beschließenden Bedingten Kapitals 2023 wirk- sam.

4.2 Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.086.955,00 durch Ausgabe von bis zu 3.086.955 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten (oder der Erfüllung ent- sprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten) oder dazu, bei Ausübung des Wahl-

rechts der Gesellschaft ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbe- trags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an den Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2023 bis zum 3. Dezember 2028 von der Gesell- schaft oder einem Konzernunternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeich- neten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Options- preises.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung ver- pflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Op- tionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht aus- geübt hat, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn des Geschäftsjah- res, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit neue Aktien jedoch aufgrund einer Wandlungs- oder Ausübungserklärung ausgegeben werden, die noch vor der Jahres- hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des vorangegangenen Geschäftsjahres beschließt, erklärt wurde, so gilt die Dividendenbe- rechtigung dieser neuen Aktien auch für das ihrer Ausgabe vorangegangene Geschäfts- jahr. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustim- mung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- rats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzu- setzen.

4.3 Satzungsänderung

§ 6 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.086.955,00 durch Ausgabe von bis zu 3.086.955 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten (oder der Erfüllung ent- sprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten) oder dazu, bei Ausübung des Wahl- rechts der Gesellschaft ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbe- trags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an den Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2023 bis zum 3. Dezember 2028 von der Gesell- schaft oder einem Konzernunternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeich- neten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Options- preises.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung ver- pflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Op- tionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht aus- geübt hat, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn des Geschäftsjah- res, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit neue Aktien jedoch aufgrund einer Wandlungs- oder Ausübungserklärung ausgegeben werden, die noch vor der Jahres- hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des vorangegangenen Geschäftsjahres beschließt, erklärt wurde, so gilt die Dividendenbe- rechtigung dieser neuen Aktien auch für das ihrer Ausgabe vorangegangene Geschäfts- jahr. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustim- mung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- rats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzu- setzen."

4.4 Anmeldung zum Handelsregister

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die vorstehenden Be- schlüsse erst nach Eintragung der unter Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung vorge- schlagene Beschlüsse im Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister anzu- melden oder die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der unter Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlüsse erfolgt.

5. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Ein- stellung freiwerdender Beträge in die freie Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammen- legung von Aktien und über die Anpassung der Satzung

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu be- schließen:

1. Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 6.173.910,00, eingeteilt in 6.173.910 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von

EUR 1,00 je Aktie, wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 6.173.910,00 um EUR 5.556.519,00 auf EUR 617.391,00, eingeteilt in 617.391 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückak- tien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie herabge- setzt. Die ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt in voller Höhe zum Zwecke der Ein- stellung der frei werdenden Beträge in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Zusammenlegung von je 10 Aktien zu einer 1 Aktie.

1. § 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 617.391,00 (in Worten: Euro sechshundertsiebzehntausenddreihunderteinundneunzig) und ist eingeteilt in 617.391 (in Worten: sechshundertsiebzehntausenddreihunderteinundneunzig) Stückaktien ohne Nennwert."

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- rats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzule- gen.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die vorstehenden Be- schlüsse erst nach Eintragung des unter Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagenen bedingten Kapitals im Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister anzumel- den oder die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung des unter Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagenen bedingten Kapitals erfolgt.

6. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im vereinfachten Einziehungsverfahren durch Einziehung von unentgeltlich zur Verfügung gestell- ten Aktien und Anpassung der Satzung

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu be- schließen:

1. Das nach Wirksamwerden des zu Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Be- schlusses noch EUR 617.391,00 betragenden Grundkapital, eingeteilt in 617.391 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird im Wege der vereinfachten Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 S. 1 2. Fall AktG in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 17.391,00 auf EUR 600.000,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von 17.391 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die der Gesellschaft von der Kommandit- aktionärin PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, unentgeltlich zur Verfü- gung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Die Kapitalherabsetzung dient aus-