DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate : Erklärung zur Unternehmensführung 2023 gem. § 315d und § 289f HGB (Erklaerung zur Unternehmensfuehrung DEMIRE 220524 web)

CORPORATE GOVERNANCE

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2023 GEMÄß § 315D UND § 289F HGB INKL. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄß § 161 AKTG

Gemäß § 315d und § 289f HGB gibt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG eine Erklärung zur Unternehmensführung ab. Die in dieser Erklärung enthaltene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ist den Aktionären auch auf der Website zugänglich gemacht.

Gleichermaßen finden sich an vorgenannter Stelle der Homepage die zu veröffentlichenden Dokumente zum Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr sowie der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 S. 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG.

Bekenntnis

Die Organe der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekennen sich zu einer verantwortungsvollen und wertschöpfenden Leitung sowie Überwachung der Gesellschaft und des Konzerns. Die Transparenz der Grundsätze der Unternehmensführung und die Nachvollziehbarkeit seiner Entwicklung sollen gewährleistet werden, um bei Aktionären, Geschäftspartnern, Kunden, Kapitalmarktteilnehmern und Beschäftigten Vertrauen zu schaffen, zu erhalten und zu stärken. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen, um durch gute Corporate Governance eine verantwortliche Leitung und Kontrolle des Unternehmens zu gewährleisten.

Organisation und Steuerung

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften bzw. assoziierten Unternehmen der "DEMIRE-Konzern") hat ihren Sitz in Deutschland; die Firmensitze der Tochtergesellschaften bzw. assoziierten Unternehmen befinden sich entsprechend dem Bestand an Immobilien in Deutschland oder in den Ländern, in denen sie überwiegend tätig sind.

Das Management des Bestandsportfolios obliegt dem konzerninternen Asset- und Portfoliomanagement, das auch die Steuerung und Kontrolle des externen Property- und Facility-Managements übernimmt. Weiterhin übernehmen die Bereiche Risikomanagement und Compliance, Rechnungswesen/Beteiligungsmanagement/Treasury, Corporate Finance/Investor Relations, Recht/Personal/IT, Transactions und Portfoliocontrolling administrative Aufgaben.

Der Vorstand steuert die einzelnen Immobilienengagements im Rahmen definierter Einzelbudgets Cashflow-orientiert und den Konzern auf Basis einer Gesamtplanung, in welche die Einzelbudgets der Portfolio- und Objektgesellschaften und weiterer Konzerntöchter einfließen. Die Entwicklung der jeweiligen Einzelbudgets auf Basis der Budgetvorgaben ist Teil regelmäßiger Strategie- und Reporting-Gespräche des Vorstands mit den operativ Verantwortlichen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von

Vorstand und Aufsichtsrat

Als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird die Unternehmensführung der Gesellschaft durch das Aktiengesetz, die weiteren gesetzlichen Bestimmungen des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Den deutschen Aktiengesellschaften ist dabei ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Es besteht daher eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan, wobei Vorstand und Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse eng und vertrauensvoll zusammenarbeiten.

Führungs- und Kontrollstruktur

VORSTAND

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt es bei Geschäften mit Dritten. Er legt die Strategie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fest und setzt diese mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung um. Die Mitglieder des Vorstands sind, unabhängig von ihrer gemeinsamen Verantwortung für den Konzern, für einzelne Zuständigkeitsbereiche verantwortlich. Im Jahr 2023 wurde der Vorstand um ein weiteres Mitglied ergänzt. Die Vorstände arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Vorgänge und Maßnahmen in ihren Zuständigkeitsbereichen. Der Vorstand hat sich mit Genehmigung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben. In den gesetzlich genannten Fällen hat der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Zusätzlich sind in der Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Geschäftsordnung des Vorstands außergewöhnliche Geschäfte aufgeführt, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Vorstand informiert und berichtet an den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über sämtliche unternehmensrelevanten Strategie-,Planungs-, Geschäftsentwicklungs- und Risikofragen. Sonstige wichtige Anlässe hat der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu berichten. Daneben wird der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßig und laufend über die Geschäftsentwicklung in Kenntnis gesetzt. Der Vorstand greift im Rahmen dieser Berichterstattung auf das im ganzen DEMIRE-Konzern geltende Risikomanagementsystem zurück.

MANDATE DES VORSTANDS IN AUFSICHTSRÄTEN ANDERER

UNTERNEHMEN ODER VERGLEICHBAREN KONTROLLGREMIEN

Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert hat folgende Mandate inne:

• stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fair Value REIT-AG (Langen),
• einfaches Mitglied des Beirats der shareDnC GmbH (Köln),
• Vorsitzender des Kuratoriums des EBS Real Estate Management Institute (Wiesbaden),
• Mitglied des Aufsichtsrats der PROXIMUS Real Estate AG (Köln)
• Vizepräsident des Institut der Deutschen Immobilienwirtschaft e.V. (iddiw) (Frankfurt).

Herr Tim Brückner sowie Herr Ralf Bongers nehmen keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird im XXXXX des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erläutert.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands, setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest und überwacht deren Geschäftsführung. Er berät ferner den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.

Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus drei von der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu wählenden Mitgliedern. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands an.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben. Ausweislich der Empfehlungen C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) soll der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Demnach ist der Aufsichtsrat grundsätzlich so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Überwachungsaufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ein fachliches Kompetenzprofil definiert mit folgenden Elementen:

• Branchenkenntnisse
• Strategie- und Managementerfahrung
• Rechnungslegung und Abschlussprüfung
• Controlling
• Finanzierung
• Finanz- und Kapitalmarkt
• Portfolio- und Assetmanagement
• Recht/Compliance/Corporate Governance
• Risikomanagement
• Nachhaltigkeit/ESG
• IT
• Internationalität

Der Aufsichtsrat sollte die vorgenannten Kompetenzfelder abdecken, wobei es nicht erforderlich ist, dass alle Aufsichtsratsmitglieder sämtliche Kompetenzen aufweisen, sondern sich die einzelnen Mitglieder in ihren individuellen Kompetenzen untereinander ergänzen können.

Auch bei einer Neubesetzung wird die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium angestrebt. Darüber hinaus sollen bei der Zusammensetzung des Gremiums das Prinzip der Vielfalt (Diversity) zugrunde gelegt und verschiedene Aspekte, wie z.B. kulturelle/ethische Herkunft, Geschlecht, Alter, Nationalität oder Berufs- und Bildungshintergrund angemessen berücksichtigt werden.

Vor diesem Hintergrund gestaltet sich das individuelle Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wie folgt:

	Markus Hofmann	Frank Hölzle	Prof. Dr. Kerstin Hennig
Branchenkenntnisse	X	X	X
Strategie- und Managementerfahrung	X	X	X
Rechnungslegung und Abschlussprüfung	X	X
Controlling	X	X
Finanzierung	X	X	X

Finanz- und Kapitalmarkt	X	X
Portfolio- und Assetmanagement	X		X
Recht/Compliance/Corporate			X
Governance
Risikomanagement			X
Nachhaltigkeit/ESG		X	X
IT		X	X
Internationalität	X	X	X

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet, dem - aufgrund der geringen Mitgliederanzahl - alle Mitglieder des Aufsichtsrats angehören. Den Vorsitz hat Frank Hölzle inne.

Über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 berichtet der Aufsichtsrat in seinem Bericht XXXX . Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Vergütungsbericht XXXX des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erläutert.

Eine Selbstbeurteilung hat der Aufsichtsrat im Jahr 2023 nicht durchgeführt. Aufgrund der geringen Mitgliederzahl und des stattfindenden regelmäßigen Austauschs der Mitglieder untereinander wird derzeit durch eine Selbstbeurteilung kein erheblicher weiterer Erkenntnisgewinn erwartet. Die Gestaltung der Zusammenarbeit sieht der Aufsichtsrat als sehr effektiv an. Seit 1. Januar 2023 ist Herr Markus Hofmann Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, seit 25. Januar 2023 hat er die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden inne. Vor dem Hintergrund der Übernahme der Position als Vorstandsvorsitzender der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

MANDATE DES AUFSICHTSRATS IN AUFSICHTSRÄTEN ANDERER UNTERNEHMEN ODER VERGLEICHBAREN KONTROLLGREMIEN

Name		Unternehmen		Funktion
Markus Hofmann (Vorsitzender des Aufsichtsrats)		Renocle GmbH, Frankfurt		Geschäftsführender Gesellschafter
(seit 1. Januar 2023)
		EVAMA Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, München		Geschäftsführender Gesellschafter
Frank Hölzle (stellvertretender Vorsitzender des		Fair Value REIT-AG, Langen		Vorsitzender des Aufsichtsrats
Aufsichtsrats)
(seit 14. Februar 2017)
		clickworker GmbH, Essen		Vorsitzender des Beirats
		rankingCoach international GmbH, Köln		Vorsitzender des Beirats
		SIC Invent AG, Basel/Schweiz		Mitglied des Verwaltungsrats
		SevDesk GmbH, Offenburg		Mitglied des Beirats
		GreySky Properties AG, Basel/Schweiz		Mitglied des Verwaltungsrats
		Evana AG, Saarbrücken		Mitglied des Aufsichtsrats
		KUGU Home GmbH, Berlin		Mitglied des Beirats
		FERRINA AG, Liechtenstein		Mitglied des Verwaltungsrats
Prof. Dr. Kerstin Hennig		DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt		Mitglied des Aufsichtsrats
(seit 29. Mai 2019)
		Urban Land Institute (ULI), Washington D. C.		Mitglied des Executive Committee
		pbb Deutsche Pfandbriefbank AG, München		Mitglied des Aufsichtsrats
		Ehret & Klein GmbH, Starnberg		Mitglied des Beirats
		Kingstone Investment Management GmbH, München		Mitglied des Beirats
		Institut der deutschen Immobilienwirtschaft e. V. (iddiw),		Mitglied des Präsidiums
		Frankfurt
		ZIA Deutschland Mitte, Frankfurt		Mitglied des Vorstands

AKTIEN DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE AG

IM BESITZ VON ORGANMITGLIEDERN UND GROßAKTIONÄREN

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat zum 31. Dezember 2023 107.777.324 Aktien ausgegeben.

Frank Hölzle hält 1.400 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 0,002 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht.

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Gesamtbetrag der von dem Mitglied und ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von EUR 5.000 erreicht oder übersteigt. Die der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im abgelaufenen Geschäftsjahr gemeldeten Geschäfte wurden fristgerecht auf der Webseite veröffentlicht.

Aktien im Besitz von Großaktionären zum Ende des Geschäftsjahres 2023: Nach Informationen der Gesellschaft hielt die Apollo (AEPF III 15 S.à r.l.) einen Anteil von 58,61 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und die Wecken-Gruppe einen Anteil von 32,14 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft.

Von den verbleibenden 9,25 % befanden sich 2,10 % als eigene Aktien im Besitz der Gesellschaft, in Händen von institutionellen und privaten Anlegern befanden sich 7,15 %. Keiner dieser Aktionäre hielt einen Anteil größer/gleich 3 %.

AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nehmen ihre Verwaltungs- und Kontrollrechte auf der jährlichen Hauptversammlung wahr. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz zugewiesenen Aufgaben wahr. Sie findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Geschäftsjahresende der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist seit Umstellung im Jahr 2014 der 31. Dezember. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Hauptversammlung. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und über Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Hauptversammlung notwendig ist.

Alle ausgegebenen Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind auf den Inhaber lautende Stückaktien mit identischen Rechten und Pflichten. Jede Aktie gewährt auf der Hauptversammlung eine Stimme; Höchstgrenzen für Stimmrechte eines Aktionärs sowie Sonderstimmrechte bestehen nicht. Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der Regel mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Sofern das Gesetz eine Mehrheit des bei Beschlussfassung vertretenen Kapitals vorschreibt, sieht die Satzung eine einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals vor, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Der Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG informiert Aktionäre und Dritte während des Geschäftsjahres regelmäßig durch den Konzernabschluss, den Halbjahresfinanzbericht und Zwischenmitteilungen zum ersten und dritten Quartal.

Der Vorstand hat den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht der Gesellschaft innerhalb der ersten drei Monate eines Geschäftsjahres zu erstellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer und - nach dessen Prüfung inklusive des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie seines Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns - dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Die Hauptversammlung wählt den Abschlussprüfer für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern sowie für die prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten und -mitteilungen. Der Aufsichtsrat vergibt nach Wahl durch die Hauptversammlung das Mandat für die Abschlussprüfung und trifft die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenmitteilungen wurde die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main, bestellt. Von dieser wurde die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zur Unabhängigkeit eingeholt.

Mit dem Abschlussprüfer bestehen die folgenden Vereinbarungen:

• Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird unverzüglich informiert, wenn während der Prüfung mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe auftreten und diese nicht unverzüglich beseitigt werden können.
• Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben.
• Stellt der Abschlussprüfer bei der Abschlussprüfung Tatsachen fest, aus denen sich Unrichtigkeiten der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben, wird er dies in seinem Prüfungsbericht vermerken bzw. den Aufsichtsratsvorsitzenden darüber informieren.

KOMMUNIKATION UND TRANSPARENZ

Für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG haben zeitnahe, einheitliche und umfassende Informationen einen hohen Stellenwert. Eine transparente Unternehmensführung und gute Kommunikation mit den Aktionären und der Öffentlichkeit tragen dazu bei, das Vertrauen der Investoren und der Öffentlichkeit zu stärken. Bei der Weitergabe von Informationen an die

Öffentlichkeit berücksichtigt der Vorstand die Prinzipien der Transparenz, Unverzüglichkeit, Offenheit, Verständlichkeit und Gleichbehandlung der Aktionäre. Im Rahmen ihrer Investor-Relations-Arbeit informiert die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG daher umfassend über die Entwicklung im Unternehmen. Die Berichterstattung über die Lage und die Entwicklung, insbesondere über die Geschäftsergebnisse des Konzerns, erfolgt im Geschäftsbericht, in den Zwischenmitteilungen zu den Drei- und Neunmonatszeiträumen sowie im Halbjahresfinanzbericht. Darüber hinaus informiert der Konzern die Öffentlichkeit über Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen nach Artikel 17 Abs. 1 Marktmissbrauchsverordnung (MAR). Zusätzlich führt der Vorstand eine intensive Finanzkommunikation mit relevanten Kapitalmarktteilnehmern im In- und Ausland. Alle Finanzpublikationen, Mitteilungen und Präsentationen, die für die Finanzkommunikation erstellt werden, sind auf der Webseite einsehbar. Der dort ebenfalls eingestellte Finanzkalender informiert frühzeitig über die für die Finanzkommunikation wesentlichen Veröffentlichungen und den Termin der Hauptversammlung. Die Satzung und sämtliche Entsprechenserklärungen sowie weitere Unterlagen zur Corporate Governance stehen auf der Webseite der Deutschen Mittelstand Real Estate AG zur Verfügung.

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG führt gemäß der Vorschrift des Artikels 18 der MAR Insiderlisten. Die betreffenden Personen werden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

ANGABEN ZU UNTERNEHMENSPRAKTIKEN

Gute Unternehmensführung (Corporate Governance) nimmt einen hohen Stellenwert bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ein und umfasst auch die Anwendung von Unternehmenspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen und eine praktische Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex darstellen. Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsvolle Umgang mit Risiken, sodass der Bestand des Unternehmens nicht gefährdet wird. Daher hat der Vorstand ein angemessenes Risikomanagementsystem eingerichtet, welches sich entsprechend der Entwicklung des DEMIRE-Konzerns permanent weiterentwickelt. Näheres hierzu ist auch dem Risikobericht zu entnehmen.

Verantwortungsbewusste und nachhaltige Unternehmensführung ist Teil der Unternehmenskultur und des Geschäftsalltags der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Es ist uns wichtig, unserer ethischen und rechtlichen Verantwortung als Unternehmen gerecht zu werden. Nur so werden wir als integrer und verlässlicher Partner in der Immobilienwirtschaft, von Mietern, Geschäftspartnern, Behörden und der Öffentlichkeit wahrgenommen. Daher haben wir in unserem Unternehmen ein Compliance-Programm aufgebaut und einen Verhaltenskodex erstellt, auf den sich alle Mitarbeiter mit Dienstbeginn verpflichten.

Den hohen Stellenwert von Corporate Governance unterstreicht die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit ihrer Mitgliedschaft beim Institut für Corporate Governance (ICG), wofür erstmalig im Jahr 2019 eine erfolgreiche Zertifizierung und im Weiteren eine erfolgreiche Rezertifizierung erfolgte.

Die Informationen zur Corporate Governance der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind auch auf der Webseite öffentlich zugänglich.

ZIELGRÖßEN FÜR DEN FRAUENANTEIL IM AUFSICHTSRAT, IM VORSTAND UND AUF DEN BEIDEN FÜHRUNGSEBENEN UNTER DEM VORSTAND

Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene Gesetz für die gleichberechtigte Teilnahme von Frauen und Männern an Führungspersonen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Erstes Führungspositionen-Gesetz - FüPoG) verpflichtet den Aufsichtsrat der DEMIRE zur selbstbestimmten Festlegung einer Zielgröße zum Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand. Darüber hinaus verpflichtet es den Vorstand zur selbstbestimmten Festlegung einer Zielgröße zum Frauenanteil in den beiden unterhalb der Vorstandsebene liegenden Führungsebenen. Das Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Zweites Führungspositionen-Gesetz - FüPoG II) aus dem Jahr 2021 soll die Wirksamkeit des FüPoG verbessern und Lücken schließen. Für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ergeben sich aus dem FüPoG II jedoch keine weiteren Anforderungen.

Im Juni 2022 wurden die Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 31. Dezember 2024 festgelegt. Die Zielgröße für den Vorstand liegt bei null. Dies erfolgte vor dem Hintergrund, dass zum Zeitpunkt der Beschlussfassung die beiden männlichen Vorstände noch laufende Verträge hatten und keine Änderung bei der Vorstandsbesetzung geplant bzw. absehbar war. Auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Die Frauenquote auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands lag zum 31. Dezember 2023 bei 16,67 %. Die Zielgröße wurde damit im Berichtszeitraum erstmalig nicht erreicht. Hintergrund ist das Ausscheiden einer weiblichen Führungsperson und die Verschmelzung zweier Fachabteilungen bei einer männlichen Führungsperson. Aufgrund der flachen Hierarchien im Unternehmen wurde auf die Festlegung einer Zielgröße auf der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand verzichtet.

Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde zuletzt im Dezember 2022 auf 20 % festgelegt. Derzeit liegt der Frauenanteil bei 33,3 %, die Zielgröße wird somit eingehalten.

DIVERSITÄT

Bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gibt es kein schriftliches Diversitätskonzept. Trotzdem achten Aufsichtsrat und Vorstand auf Diversität im Unternehmen und betrachten dies als Selbstverständlichkeit. Dies drückt sich auch im Verhaltenskodex der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG aus, in welchem ein Diskriminierungsschutz und gegenseitiger Respekt verankert sind. Nach Auffassung der Gesellschaft ist ein umfassender Diskriminierungsschutz ein geeignetes Mittel, um die Diversität im Unternehmen ausreichend zu fördern.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX GEMÄß § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("Gesellschaft") überwachen die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie erklären hiermit, dass die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 entsprochen hat bzw. entsprechen wird. Hiervon gelten die folgenden Ausnahmen:

A. I. Grundsatz 3: "Der Vorstand legt für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest."

Aufgrund der flachen Hierarchien im Unternehmen besteht keine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands, sodass hier auch keine Zielgröße festgelegt werden konnte.

B. B. 2: "Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden."

Derzeit besteht kein schriftliches Konzept zu einer Nachfolgeplanung. Rechtzeitig vor Beendigung des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages werden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Gespräche über die Verlängerung geführt. Sollten die Gespräche nicht in einer weiteren Zusammenarbeit münden, ist der Aufsichtsrat der Ansicht, mit genügend zeitlichem Vorlauf die Nachfolge sicherstellen zu können, ohne dass es hierfür eines schriftlichen Konzepts bedarf.

B. B. 5: "Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden."

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist bei der DEMIRE derzeit nicht festgelegt. Nach Ansicht der Gesellschaft ist das Alter allein kein geeignetes Ausschlusskriterium für die Besetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Vorstand zurückgreifen zu können.

C. I. C. 2: "Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden."

Für die Aufsichtsratsmitglieder der DEMIRE ist keine Altersgrenze festgelegt. Nach Ansicht der Gesellschaft ist das Alter kein geeignetes Kriterium, das zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds herangezogen werden sollte. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können.

D. I. D. 1: "Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen."

Der Aufsichtsrat der DEMIRE hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Diese ist allerdings nicht auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Gesellschaft sieht vorliegend für Aktionäre keinen zusätzlichen Erkenntnisgewinn durch die Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

D. II. 2. D. 4: "Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt."

Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat aufgrund seiner geringen Mitgliederzahl keinen Nominierungsausschuss gebildet.

D. IV. D. 11: "Die Gesellschaft soll die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten."

Die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bilden sich bereits aufgrund ihrer hauptberuflichen Tätigkeiten in einem sehr großen Umfang fort. Die Gesellschaft unterstützt hierbei angemessen. Da die Zuordnung der Maßnahmen nicht immer eindeutig möglich ist, wird auf eine Auflistung im Bericht des Aufsichtsrats verzichtet.

D. IV. D. 12: "Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde."

Der Aufsichtsrat der DEMIRE umfasst lediglich drei Mitglieder und stellt daher auch gleichzeitig den Prüfungsausschuss. Aufgrund dieser geringen Mitgliederzahl einerseits und des ständig vorhandenen Austauschs - auch zu Effizienzfragen der Aufgabenerfüllung - zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern findet grundsätzlich regelmäßig eine Selbstbeurteilung in informeller Form statt. Eine formale Selbstbeurteilung fand im Jahr 2023 nicht statt, ist jedoch für 2024 vorgesehen.

F. 2: "Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein."

Die rechtzeitige Veröffentlichung der gesetzlich vorgeschriebenen Berichte wird vom Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG überwacht und hat für diesen höchste Priorität. In Ausnahmefälle können jedoch außergewöhnliche

Umstände dafür sorgen, dass eine Veröffentlichung nicht binnen des vorgegebenen Zeitraums möglich ist. Eine derartige Situation liegt bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht 2023 vor, weshalb die Veröffentlichung erst nach Ablauf des 90-tägigen Zeitraums erfolgt. Der Aufsichtsrat geht hier jedoch von einer einmaligen Situation, welche nur das Geschäftsjahr 2023 betrifft, aus. Betreffend die Veröffentlichung unterjähriger Finanzinformationen verzögert sich aufgrund der gleichen Umstände die Zwischenmitteilung für das erste Quartal 2024. Hinsichtlich des Halbjahresberichts, erfolgt die Veröffentlichung aufgrund interner organisatorischer Abläufe erst kurz nach Ablauf des 45-tägigen Zeitraums.

G. I. 2. G. 3: "Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer-Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt."

Der Aufsichtsrat hat bei der Bestimmung der Vergütung des Vorstands eine Vergleichsgruppe herangezogen. Der Aufsichtsrat sieht jedoch von einer Offenlegung der konkreten Vergleichsunternehmen ab, da sich seiner Meinung nach hieraus kein weiterführender Erkenntnisgewinn für Aktionäre und Stakeholder ergibt.

Diese Erklärung wird den Aktionären durch die unmittelbare Wiedergabe auf der Website zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung zum Kodex der in den Konzernabschluss einbezogenen Fair Value REIT-AG vom 31. Januar 2024 ist auf deren Website veröffentlicht.

Frankfurt am Main, am 22.05.2024

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat