Simply Solventless Concentrates Ltd. (SSC) hat am 10. Juni 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Dash Capital Corp. (TSXV:DCX.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 4,4 Millionen CAD abgeschlossen. Simply Solventless Concentrates Ltd. (SSC) hat am 6. August 2021 eine Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Dash Capital Corp. in einer umgekehrten Fusionstransaktion abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion werden alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von SSC in nachkonsolidierte Dash-Aktien zu einem Umtauschverhältnis umgetauscht, das in der endgültigen Vereinbarung festzulegen ist. Jede vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegebene und in Umlauf befindliche SSC-Aktie (die "übertragenen SSC-Aktien") wird ohne Kapitalrückzahlung annulliert und ihr Inhaber erhält dafür eine (1) voll eingezahlte und nicht abtretbare Dash QT-Aktie auf Nachkonsolidierungsbasis zu einem angenommenen Preis von 0,29 CAD pro Dash-Aktie. Nach Abschluss der Transaktion und unter Ausschluss der SSC-Aktien, die im Rahmen der Privatplatzierung ausgegeben wurden, werden die SSC-Aktionäre ca. 90 % der ausgegebenen und ausstehenden Dash-Aktien besitzen, während die Dash-Aktionäre ca. 10 % der ausgegebenen und ausstehenden Dash-Aktien besitzen werden. Es ist beabsichtigt, dass alle ausstehenden Aktienoptionen und Optionsscheine von SSC und Dash für vergleichbare Wertpapiere des entstehenden Emittenten zu den gleichen wirtschaftlichen Bedingungen ausübbar sein werden. Dash verfügt derzeit über 11 Millionen ausgegebene und ausstehende Dash-Aktien, Aktienoptionen zum Erwerb von 1,1 Millionen Dash-Aktien und Agentenoptionen zum Erwerb von 0,75 Millionen Dash-Aktien. Es wird erwartet, dass Dash vor Abschluss der Transaktion die Dash-Aktien so konsolidieren wird, dass jede Dash-Aktie nach der Konsolidierung drei Dash-Aktien vor der Konsolidierung entspricht (Post Consolidated Dash Shares). Infolge der Transaktion wird der entstehende Emittent indirekt das Geschäft von SSC weiterführen und den Namen in "Simply Solventless Concentrates Ltd." ändern. Der Name von Amalco wird "Massive Hash Factory Ltd." oder ein für SSC akzeptabler und von der TSXV genehmigter Name sein. SSC zahlt eine Grundgebühr von 0,1 Millionen CAD an Dash und eine zusätzliche Gebühr von 0,075 Millionen CAD spätestens 20 Geschäftstage nach einer solchen Kündigung. Es ist beabsichtigt, dass der daraus resultierende Emittent das Geschäft von SSC in der Cannabisbranche weiterführt und an der TSXV als Tier 1 Industrial Issuer notiert wird, vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV. Am 25. Oktober 2023 hat die TSXV die qualifizierte Transaktion unter Vorbehalt genehmigt. Jeff Swainson, Tara Johnson-Ouellette, Jason Kujath und Todd McAllister werden als Direktoren von Amalco ernannt. Mit Wirkung des Abschlusses und vorbehaltlich der vorherigen Genehmigung durch die TSXV in Verbindung mit dem Zusammenschluss und der Einhaltung aller geltenden Gesetze, einschließlich der Sicherheitsfreigabe durch Health Canada (sofern zutreffend), werden die ersten Führungskräfte von Amalco Jeffrey Philip James Swainson als President und Chief Executive Officer, Daniel Laferriere als Chief Operating Officer, Jeff Hall und James Nerland als Chief Financial Officer sein. In Anbetracht des Zeitplans für die Beantragung der HC-Lizenz wird nicht erwartet, dass Jeff Swainson, der vorgeschlagene President & Chief Executive Officer und Director des entstehenden Emittenten, und James Nerland, der vorgeschlagene Chief Financial Officer des entstehenden Emittenten, die Sicherheitsfreigabe von Health Canada rechtzeitig erhalten, um bei Abschluss der Transaktion in diese Funktionen berufen zu werden. Dementsprechend wird erwartet, dass Tara Johnson-Ouellette und William Macdonald die Funktionen des Chief Executive Officer bzw. des Chief Financial Officer des resultierenden Emittenten übergangsweise ausfüllen werden, wenn Swainson und Nerland von Health Canada die Sicherheitsfreigabe erhalten. Colin Davison, Steve Bjornson, William Macdonald und Hugh Porter werden ebenfalls als Direktoren in dem kombinierten Unternehmen tätig sein. Gordon Cameron wird in dem fusionierten Unternehmen als Corporate Secretary tätig sein.

Vor der Unterzeichnung des endgültigen Abkommens beabsichtigt SSC, eine Privatplatzierung von SSC-Einheiten zu einem Preis von 0,25 CAD pro Einheit durchzuführen, wobei jede Einheit aus einer SSC-Aktie und einem halben Optionsschein zum Kauf einer Stammaktie besteht. Jeder ganze SSC-Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer SSC-Aktie zu einem Preis von 0,3 CAD für einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Ausgabetag. Es ist beabsichtigt, dass SSC bei Abschluss der Privatplatzierung über zusätzliche 4 Millionen SSC-Aktien und 2 Millionen SSC-Warrants zum Kauf von SSC-Aktien verfügt. Gemäß den Bedingungen des LOI werden Dash und SSC einen endgültigen Vertrag aushandeln und abschließen, der die wichtigsten Bedingungen der Transaktion enthält. Bei Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Direktoren von Dash zurücktreten und durch die nominierten Direktoren von SSC und Dash in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsrecht und mit Genehmigung der TSXV ersetzt. Es wird erwartet, dass das Board of Directors des resultierenden Emittenten aus bis zu sieben geeigneten Kandidaten bestehen wird, wobei ein Director von Dash und die übrigen Directors von SSC nominiert werden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt eines zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung, des Abschlusses des endgültigen Abkommens, des Empfangs aller Direktoren, des Rücktritts und der Entlassung der Direktoren und leitenden Angestellten, der Zustimmung der Aktionäre von Dash und SSC, der Erfüllung der Anforderungen für die Erstnotierung und der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der TSXV, um nur einige zu nennen. Der Verwaltungsrat von SSC hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Das Board of Directors von Dash hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Aktionärsversammlung von Dash ist für den 20. März 2023 geplant. Am 3. November 2023 gab das Unternehmen bekannt, dass die TSX Venture Exchange (?TSXV?) die bedingte Genehmigung für die qualifizierte Transaktion mit SSC erteilt hat. Mit Stand vom 31. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 31. Mai 2022 erwartet. Am 21. November 2022 schlossen die Parteien eine dritte Änderungsvereinbarung ab, um das Außendatum der Transaktion bis zum 31. März 2023 zu verlängern. Mit Stand vom 16. Februar 2023 erwarten die Parteien den Abschluss der Transaktion im ersten Quartal 2023. Stand: 15. Juni 2023. Dash, SSC und Dash Subco schlossen die Sechste Änderungsvereinbarung ab, um unter anderem das Außendatum der Transaktion bis zum 15. August 2023 zu verlängern. Mit Stand vom 26. April 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 15. Juni 2023 erwartet. Ab dem 29. November 2023 wird der Abschluss der Transaktion voraussichtlich am 6. Dezember 2023 erfolgen. Odyssey Trust Company fungierte als Transferagent und Verwahrer für Dash Capital. Melinda Park von Borden Ladner Gervais LLP fungierte als Rechtsberaterin für Dash. Gordon Cameron von McCarthy Tétrault LLP fungierte als Rechtsberater für Simply Solventless Concentrates.

Simply Solventless Concentrates Ltd. (SSC) hat die Übernahme von Dash Capital Corp. (TSXV:DCX.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 18. Dezember 2023 abgeschlossen.