Clientèle Limited (JSE:CLI) hat einen Aktientauschvertrag abgeschlossen, um 1Life Insurance Ltd. von Telesure Investment Holdings (Pty) Ltd. für R1,3 Milliarden am 2. November 2023 zu erwerben. Der Kaufpreis für die Übernahme von 1Life beläuft sich auf einen Betrag von R1,915 Milliarden, der dem Embedded Value von 1Life zum 30. Juni 2023 entspricht, der auf einer ähnlichen Grundlage wie der von Clientèle für die Berechnung des Embedded Value verwendet wird, zuzüglich einer Kontrollprämie von 6,23%. Der Kaufpreis wird durch die Ausgabe von 117.815.756 (einhundertsiebzehn Millionen achthundertfünfzehntausend siebenhundertsechsundfünfzig) Stammaktien von Clientèle ("Consideration Shares") beglichen, was 26% der Summe des ausgegebenen Aktienkapitals von Clientèle plus der Consideration Shares zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung entspricht. Die Gegenleistungsaktien werden zu einem Preis von R16,25 (sechzehn Rand und fünfundzwanzig Cent) pro Gegenleistungsaktie ausgegeben. Dies ist zwar ein erheblicher Aufschlag auf den vorherrschenden Marktpreis der Clientèle-Aktien, entspricht aber dem Embedded Value pro Aktie von Clientèle, da der Kaufpreis wie oben dargelegt auf einer vergleichbaren Basis ermittelt wurde. Das Datum des Inkrafttretens der 1Life Akquisition ist der 3. Werktag nach dem Datum, an dem alle aufschiebenden Bedingungen, wie unten beschrieben, erfüllt sind oder auf sie verzichtet wurde ("Vollzugsdatum"), was voraussichtlich der 30. Juni 2024 sein wird. Die 1Life Akquisition unterliegt der Erfüllung bzw. dem Verzicht (falls zutreffend) der folgenden wesentlichen aufschiebenden Bedingungen ("Aufschiebende Bedingungen"): - bis spätestens 17.00 Uhr am 31. März 2024 haben die Aktionäre von Clientèle zur Zufriedenheit von TIH einen Beschluss gefasst, der (1) die Übernahme von 1Life im Sinne der relevanten und anwendbaren Bestimmungen der JSE Listings Requirements genehmigt, (2) zwei (von TIH nominierte) Personen mit Wirkung zum Abschlussdatum in den Vorstand von Clientèle wählt und (3) die Zuteilung und Ausgabe der Gegenwertaktien gemäß der Aktientauschvereinbarung genehmigt;
- bis spätestens 17.00 Uhr am 30. September 2024 wurden die Gegenparteien der wesentlichen Verträge, wie in der Aktientauschvereinbarung definiert, schriftlich über den Kontrollwechsel bei 1Life informiert oder haben diesem schriftlich zugestimmt;
- bis spätestens 17.00 Uhr am 31. März 2024 die Unterzeichnung einer Änderungsvereinbarung zur schriftlichen Outsourcing-Vereinbarung ("TGS OA"), die zwischen Telesure Group Services Proprietary Limited ("TGS") und 1Life im oder um den September 2019 geschlossen wurde und die unter anderem vorsieht, dass TGS für einen Zeitraum von 5 (fünf) Kalenderjahren ab dem Abschlussdatum weiterhin Outsourcing-Dienstleistungen für Clientèle erbringt, und dass diese Vereinbarung bedingungslos geworden ist, mit Ausnahme einer aufschiebenden Bedingung in dieser Vereinbarung, die besagt, dass die Aktientauschvereinbarung bedingungslos werden muss;
- bis spätestens 17.00 Uhr am 31. März 2024 haben TIH, 1Life und Clientèle (oder ihre Tochtergesellschaft, Clientèle Life Assurance Company Limited) eine schriftliche Vereinbarung in Bezug auf ein gebührenfreies Recht zur Vervielfältigung und/oder Extraktion des gesamten Software-Codes im Zusammenhang mit informationstechnischen Systemen, die ausschließlich von 1Life genutzt werden und/oder die auf 1Life oder eines seiner Produkte zugeschnitten sind und sich im Besitz der TIH oder eines der Unternehmen der TIH-Gruppe befinden und auf deren informationstechnischen Hauptrechner(n) gehostet werden, für den eigenen Gebrauch nach dem Abschlussdatum, einschließlich aller Wartungsverträge für diese Software, die 1Life benötigt, um sich den Zugang zu den Ressourcen zu sichern, die es benötigt, um das Geschäft von 1Life auf der gleichen Grundlage wie vor der Übernahme von 1Life weiterzuführen, und, falls eine solche Kopie oder Extraktion nicht möglich ist, eine Lizenzvereinbarung, die das gleiche Ergebnis erzielt;
- bis spätestens 17.00 Uhr am 31. März 2024 die Unterzeichnung einer Vereinbarung, nach der Clientèle und/oder 1Life der TIH oder TGS bestimmte angemessene Kosten auf der Grundlage des Verkaufs von 1Life-Policen durch gebundene Vermittler der TIH zahlt und diese Vereinbarung unbedingt geworden ist, mit Ausnahme einer aufschiebenden Bedingung in dieser Vereinbarung, nach der der Aktientauschvertrag unbedingt werden muss;
- bis spätestens 17.00 Uhr am 31. März 2024 die Unterzeichnung von Lock-in-Vereinbarungen mit bestimmten Mitarbeitern in Schlüsselpositionen, wobei diese Vereinbarungen vorbehaltlich einer aufschiebenden Bedingung in einer solchen Vereinbarung, wonach die Aktientauschvereinbarung vorbehaltlos werden muss, vorbehaltlos sind;
- bis spätestens 17.00 Uhr am 31. März 2024 die Unterzeichnung einer schriftlichen Vereinbarung zwischen TIH, 1Life und Clientèle (oder ihrer Tochtergesellschaft Clientèle Life Assurance Company Limited), die o eine unentgeltliche Lizenz für geistiges Eigentum in Bezug auf die Nutzung der TIH-eigenen Markenzeichen, die von 1Life zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Aktientauschvertrags bei der Führung der Geschäfte von 1Life verwendet werden, zum Zwecke (i) des Cross-Sellings von White-Label-Produkten von 1Life an Kunden
und (ii) die Betreuung der bestehenden Kunden von 1Life's White-Label-Produkten;
o ein unentgeltliches Informationsrecht, mit dem die TIH der 1Life das Recht einräumt, bestimmte Informationen über die Kunden der Konzerngesellschaften der TIH (soweit gesetzlich zulässig) zu erhalten, die von Zeit zu Zeit von den internen Systemen und Prozessen der TIH generiert werden, damit die 1Life ihre Lebensversicherungsprodukte über ihre direkten Callcenter und die gebundenen Vermittler der TIH an diese Kunden vermarkten und verkaufen kann;
und o eine Vereinbarung, nach der Clientèle und die Unternehmen der TIH-Gruppe sich gegenseitig bestimmte Informationen über Kundenkontakte potenzieller Kunden von Versicherungsprodukten oder Mehrwertdiensten (soweit rechtlich zulässig) zur Verfügung stellen, für die die jeweilige verweisende Partei keine Zeichnungslizenz besitzt, um diese Produkte oder Dienste (unter ihren eigenen Marken oder als White-Label-Produktangebote) zu vermarkten und zu verkaufen;
bis spätestens 17.00 Uhr am 30. September 2024 die 1Life Akquisition und alle Vereinbarungen und Transaktionen, die in der Aktientauschvereinbarung vorgesehen sind (soweit erforderlich), von den zuständigen Wettbewerbsbehörden gemäß dem Competition Act, Nr. 71 von 2008, vorbehaltlos oder unter Bedingungen und Auflagen genehmigt wurden, die Clientèle und TIH gegenseitig schriftlich als akzeptabel bestätigen;
- bis spätestens 17h00 am 30. September 2024 (1) Clientèle ein schriftliches Akkreditiv in Bezug auf 1Life unterzeichnet und der Aufsichtsbehörde übergeben, das das derzeitige Akkreditiv der TIH in Bezug auf 1Life ersetzt, und (2) der Erwerb von 1Life und alle in der Aktientauschvereinbarung vorgesehenen Vereinbarungen und Transaktionen (soweit erforderlich) von der Aufsichtsbehörde gemäß Abschnitt 51(1) des Insurance Act in Verbindung mit den Abschnitten 157 und 158 des FSRA vorbehaltlos oder unter Bedingungen genehmigt, die Clientè le und TIH jeweils schriftlich bestätigen.le und TIH dem jeweils anderen schriftlich bestätigen, dass sie für ihn akzeptabel sind;
und - bis spätestens 17.00 Uhr am 30. September 2024 hat Clientèle alle gegebenenfalls erforderlichen Genehmigungen der JSE Limited ("JSE") für die Zuteilung, Ausgabe und Notierung der Gegenwertaktien an der JSE erhalten.


Clientèle Limited (JSE:CLI) hat am 27. Mai 2024 die Übernahme von 1Life Insurance Ltd. von Telesure Investment Holdings (Pty) Ltd. abgeschlossen. Mit Datum vom 24. Mai 2024 hat die Wettbewerbskommission die Übernahme genehmigt. Clientèle wird die Akquisition durch die Ausgabe von Aktien an TIH begleichen.