Camerit : 17.04.23 – (Download) Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB

Corporate Governance

Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB

Die Grundsätze der Unternehmensführung (Corporate Governance) der CAMERIT AG basieren im We- sentlichen auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie vom 27. Juni 2022, dem deutschen Aktienrecht, dem Kapitalmarktrecht und dem Wertpapierge- setz sowie der eigenen Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat der CAMERIT AG haben am 16. Februar 2022 die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") abgegeben. Am 27. Juni 2022 wurden im Bundes- anzeiger die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Kodex-Kommission") in der Fassung vom 28. April 2022 bekanntgemacht ("DCGK 2022"), die der Aufsichtsrat mit seiner letzten Entsprechenserklärung vom 19. Januar 2023 beschlossen hat. Die nach- folgende Erklärung bezieht sich, soweit sie vergangenheitsbezogen ist, auf die Empfehlungen des DCGK 2020 und, soweit sie gegenwarts- und zukunftsbezogen ist, auf die Empfehlungen des DCGK 2022.

Vorstand und Aufsichtsrat der CAMERIT AG verfolgen das primäre Ziel, im Interesse der Aktionäre eine Werterhaltung zu gewährleisten. Der Austausch mit den verschiedenen Dienstleistern und insbeson- dere der persönliche Kontakt zu den Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung dienen dem Vor- stand und dem Aufsichtsrat zur Umsetzung ihrer Ziele.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der CAMERIT AG nehmen im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßig vorgesehe- nen Möglichkeiten ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vor- zugsstimmrechten ("golden shares") sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.

Jeder Aktionär ist berechtigt, - sofern er sich rechtzeitig anmeldet und seine Berechtigung zur Teil- nahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen kann - an der min- destens einmal jährlich einberufenen Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen. Darüber hinaus können die Aktionäre die Einberufung einer Hauptversammlung und die Erweiterung der Tagesordnung verlan- gen. Die Einberufung sowie die für die Hauptversammlung verlangten Informationen und Dokumente, einschließlich der Tagesordnung und des Geschäftsberichts, werden entsprechend den aktienrechtli- chen Vorschriften für die Aktionäre leicht erreichbar auf der Internetseite (https://www.camerit.de/inves- tor-relations/hauptversammlungen) zugänglich gemacht.

Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, ermöglicht die Gesellschaft, ihre Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsge- bundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Der Vorstand stellt in diesem Falle die weisungs- gebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sicher.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der CAMERIT AG arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und verfolgen das gemeinsame Ziel das Unternehmen langfristig stabil zu halten. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens und deren Umsetzung, die Geschäftsentwicklung, das Risikomanagement und die Compliance mit dem Aufsichtsrat regelmäßig ab. Sämtliche Informations- und Berichtspflichten des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegt. Der Aufsichtsrat stellt die Mitglieder des Vorstands zusammen und entscheidet, aus wie vie- len Mitgliedern der Vorstand besteht. Darüber hinaus entscheidet der Aufsichtsrat, ob es einen Vor- standsvorsitzenden geben soll, benennt diesen und beschließt, ob stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden soll. Derzeit besteht der Vorstand der CAMERIT AG je- doch nur aus einem Mitglied.

Der Aufsichtsratsvorsitzende entscheidet, ob der Vorstand an den Aufsichtsratssitzungen teilnehmen darf. Im maßgeblichen Zeitraum hat der Aufsichtsrat jeweils zunächst ohne den Vorstand getagt, ihn im Lauf der Aufsichtsratssitzungen dann dazu gebeten.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Ferner hat er eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan enthält.

Die CAMERIT AG arbeitet seit der letzten Emission eines HNC Fonds im Jahre 2013 mit einem redu- zierten Geschäftsbetrieb, weshalb die CAMERIT AG schon seit dem 1. Januar 2015 nur noch von einem Vorstandsmitglied geleitet wird. Vorstand ist seit dem 15. Dezember 2020 Herr Stefan Trumpp.

Der Aufsichtsrat der CAMERIT AG besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist Herr Dr. Marcus Simon, seine Stellvertreterin Frau Daja H. Böhlhoff. Weiteres Mitglied des Aufsichtsrats ist Frau Petra Piorreck.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Unternehmensführung und ist in alle grund- legenden Entscheidungen eingebunden. Beschlüsse werden regelmäßig in physischen Sitzungen ge- troffen und nur bei Entscheidungen, die mit großer Eile getroffen werden müssen, wird von der Möglich- keit Gebrauch gemacht, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen. Beschlussanträge wer- den den Teilnehmern in der Regel vor jeder Sitzung schriftlich mitgeteilt.

In seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung erläutert der Aufsichtsrat jährlich die Erledigung seiner Aufgaben. Aufgrund gesetzlicher Vorschriften (FISG) hat die Gesellschaft Ende 2021 einen Prüfungsausschuss gebildet. Dieser Ausschuss überwacht die Arbeit des Wirtschaftsprüfers und des Vorstands im Rahmen der Jahresabschlussarbeiten und wurde als Folge des Wirecard-Skandals gesetzlich implementiert. In unserer Gesellschaft leitet aufgrund ihrer umfassenden Sachkenntnis als Steuerberaterin Frau Petra Piorreck diesen Ausschuss. Herr Dr. Simon ist ihr Stellvertreter, der eben- falls über langjährige Erfahrungen im Bereich der Bilanzierung und Jahresabschlusserstellung verfügt. Frau Böhlhoff ist ebenfalls Mitglied des Ausschusses. Weitere Ausschüsse wurden nicht gebildet.

2 / CAMERIT AG

Die Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand ist sehr eng und vertrauensvoll, so treffen sich ins- besondere der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand regelmäßig, um aktuelle Fragen zu erörtern. Darüber hinaus informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich und schriftlich über ak- tuelle Entwicklungen.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschlüssen vom 23. März 2011 und 25. September 2015 folgende konkrete Zielsetzungen für die künftige Besetzung des Aufsichtsrats festgelegt:

"Der Aufsichtsrat soll sich bei künftigen Vorschlägen für die Wahlen zum Aufsichtsrat gem. § 124 Abs.

3 AktG vornehmlich von folgenden Kriterien leiten lassen:

• Unabdingbare Voraussetzung für jeden zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten ist die fachliche Qualifikation und Erfahrung, die den Kandidaten befähigt, die Geschäfte des Unternehmens nachzuvollziehen, zu analysieren und zu bewerten und die hierzu vorgelegten Berichte, Infor- mationen und Erläuterungen verständig zu würdigen.
• Zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrats soll über die in § 100 Abs. 5 AktG beschriebene Sach- kunde verfügen (Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung).
• Aufsichtsratsmitglieder sollen im Regelfall zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
• Vielfalt (Diversity) und Internationalität der Kandidaten sollen bei der Auswahl berücksichtigt werden.
• Ein Aufsichtsratsmitglied soll dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als für die Dauer von zwei vollen gesetzlichen Amtsperioden (insgesamt rund zehn Jahre) angehören.
• Die Wahlvorschläge sollen das Ziel einer Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat in Höhe von mindestens 30% berücksichtigen."

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat durch Beschluss vom 25. September 2015 die Zahl der seiner Ein- schätzung nach angemessener Mindestanzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder auf "ein Mitglied" festgelegt. Angesichts eines nur dreiköpfigen Aufsichtsrats könnte eine höhere Anzahl die Schwierig- keiten bei Neubesetzungen weiter verschärfen. Hiernach sind als unabhängig anzusehen Aufsichtsrats- mitglieder, die nicht in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, ihren Orga- nen, einem kontrollierenden Aktionär oder mit diesem verbundenen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt zu begründen vermöchte. Derzeit wer- den die Aufsichtsratsmitglieder Frau Daja H. Böhlhoff und Frau Petra Piorreck als unabhängig angese- hen.

Ergänzend zu den vorstehenden Zielvorgaben hat der Aufsichtsrat für das Gesamtgremium am

25. März 2019 ein Kompetenzprofil gemäß Ziff. 5.4.1 DCGK erstellt, welches neben den bisherigen Zielvorgaben auch noch insbesondere folgende Anforderungen umfasst:

• Kontinuität des Gremiums
• Vertretung der Eigentümerstruktur
• Kenntnisse im Bereich Recht
• Branchenkenntnisse bezüglich geschlossener Sachwerte Fonds
• Erfahrung mit Schiffsfonds
• Immobilienkenntnisse

3 / CAMERIT AG

• zeitliche Verfügbarkeit
• Erfahrungen im erfolgreichen Führen von börsennotierten Unternehmen

Die Umsetzung dieser Zielsetzung und die Ausfüllung dieses Kompetenzprofils findet unmittelbar bei jeder folgenden Aufsichtsratswahl statt.

Der Vorstand hat am 22. September 2015 folgende Zielgröße gemäß § 76 Abs. 4 AktG festgelegt: Frau- enzielanteil unterhalb Vorstand 30 Prozent. Diese Zielsetzung wurde bislang nicht erreicht, da die Ge- sellschaft außer dem Vorstand über keinen weiteren Mitarbeiter verfügt und die Quotenvorgaben daher unerreichbar geworden sind.

Der Aufsichtsrat hat am 25. September 2015 gem. § 111 Abs. 5 AktG - neben der oben genannten Zielgröße für den Aufsichtsrat - folgende Zielgröße für die Besetzung des Vorstands festgelegt: Frau- enanteile im Vorstand 30 Prozent. Diese Zielsetzung wurde nicht erreicht: Im gesamten Geschäftsjahr 2021 besteht der Vorstand nur aus einem männlichen Vorstandsmitglied.

Unter www.camerit.de/investor-relations/corporate-governance sind das geltende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87 a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 10. No- vember 2021 gebilligt wurde, sowie der von der Hauptversammlung am 10. November 2021 gefasste Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats öffentlich zugänglich. Unter derselben Internetadresse werden der Vergütungsbericht und der Vermerk des Ab- schlussprüfers gemäß § 162 AktG öffentlich zugänglich gemacht.

Integrität - Vermeidung von Interessenskonflikten

Ein wesentlicher Aspekt der Unternehmensführung ist die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit. Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen zur Unterstützung einbezogenen Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat be- achten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung.

Vorstand und Aufsichtsrat sind gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex dem Unterneh- mensinteresse und damit den Aktionären, seinen Arbeitnehmern und sonstigen dem Unternehmen ver- bundenen Gruppen (Stakeholder) verpflichtet. Auch Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tä- tigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten ungerechtfertigte Vorteile fordern oder an- nehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Vor diesem Hintergrund sind der Vorstand und die Aufsichtsratsmitglieder verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat zu melden. In der Folge ist der Aufsichtsrat verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte in seinem Bericht an die Haupt- versammlung offenzulegen.

Weitere, vom Vorstand und Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommene Mandate in gesetzlich zu bilden- den Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunter- nehmen bestehen im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind nach Art. 19 MAR (Market Abuse Regulation EU, Markt- missbrauchsverordnung (EU) 596/2014) gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von

4 / CAMERIT AG

Aktien der CAMERIT AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Wert der von dem Mitglied und ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 Euro erreicht oder übersteigt. Sämtliche Geschäfte werden im Bereich Investor Relations unter Basisinformationen / Eigengeschäfte auf https://www.camerit.de /basisinforma- tionen veröffentlicht.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss und der Lagebericht entsprechen den Anforderungen des deutschen HGB. Der Vorstand erstellt den Jahresabschluss sowie den Lagebericht. Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer erfolgt die Vorlage an den Aufsichtsrat zur Feststellung.

Gemäß Absprache mit dem Abschlussprüfer, wird der Vorsitzende des Aufsichtsrats über Ausschluss- beziehungsweise Befreiungsgründe, die während der Prüfung auftreten, umgehend informiert. Der Ab- schlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss und den Lagebe- richt teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.

Transparenz

Die Gesellschaft hält das für sie nach dem Gesetz und den anwendbaren Börsenordnungen geltende Berichterstattungswesen insbesondere mit Blick auf den Geschäftsumfang der Gesellschaft nach Ver- äußerung nahezu aller wesentlichen Vermögensgegenstände der CAMERIT AG für hinreichend. Die Gesellschaft hat daher der Empfehlung F.1 DCGK 2020 in dem maßgeblichen Zeitraum in der Vergan- genheit nicht entsprochen und wird ihr aus dem gleichen Grund auch zukünftig nicht entsprechen.

Im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit werden die Termine der Veröffentlichungen der Ge- schäftsberichte und unterjährigen Finanzinformationen sowie der Hauptversammlung in einem "Finanz- kalender" mit ausreichendem Zeitvorlauf auf der Internetseite www.camerit.depubliziert.

Jahresabschluss und Lagebericht der CAMERIT AG werden spätestens bis zum 30. April nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres werden Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht unterrichtet.

Als stets aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt die CAMERIT AG auch das Internet. Die Unterneh- menswebseite bietet einen Überblick aller relevanten IR-Termine sowie der wesentlichen Veröffentli- chungen und Veranstaltungen. Informationen wie der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht so- wie die Unterlagen zu Hauptversammlungen stehen zum Download bereit. Neben der regelmäßigen Berichterstattung informiert die CAMERIT AG in Ad-hoc Mitteilungen über nicht öffentlich bekannte Um- stände, die geeignet sind, im Falle ihres Bekanntwerdens den Börsenkurs der CAMERIT AG zu beein- flussen.

Im Folgenden wird die Entsprechenserklärung, wie sie der Aufsichtsrat am 19.01.2023 beschlossen hat und wie sie veröffentlicht wurde, wortgetreu wiedergegeben:

5 / CAMERIT AG