Addimmune hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von 10X Capital Venture Acquisition Corp. III (NYSEAM:VCXB) von einer Gruppe von Aktionären für 800 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 28. April 2023. Addimmune schloss eine Fusionsvereinbarung für einen Unternehmenszusammenschluss zur Übernahme von 10X Capital Venture Acquisition Corp. III (NYSEAM:VCXB) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. August 2023. Die Transaktion repräsentiert einen Unternehmenswert von 500 Millionen Dollar vor dem Kauf und beinhaltet eine Gewinnbeteiligung von bis zu 300 Millionen Dollar, die an verschiedene klinische und preisbasierte Meilensteine gebunden ist. Der ausgegebene Fusionspreis pro Aktie wird 10,15 $ pro Aktie betragen. Nach Abschluss der Transaktion wird 10X III seinen Namen in Addimmune Inc. ändern und das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich unter dem Tickersymbol HIV gehandelt. Vor dem Zusammenschluss werden die Vermögenswerte, die nicht zu HIV gehören, in ein Unternehmen ausgegliedert, das den Namen American Gene Technologies beibehält. 10X III und AGT haben eine unverbindliche Absichtserklärung (?LOI?) mit CF Principal Investments LLC, einer Tochtergesellschaft von Cantor Fitzgerald & Co. (?Cantor?), einem Underwriter des Börsengangs von 10X III, in Bezug auf eine Eigenkapitalzusage in Höhe von 50 Millionen Dollar unterzeichnet.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der Aktionäre von 10X III und Addimmune zum geplanten Zusammenschluss, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem HSR Act, des Inkrafttretens des Registration Statement und des Vollzugs der internen Reorganisation und der Ausschüttung in allen wesentlichen Punkten in Übereinstimmung mit dem Trennungsvertrag. Genehmigung der Notierung der Aktien des kombinierten Unternehmens an der NYSE, NASDAQ oder NYSE American. Die Verwaltungsräte von Addimmune und 10X III haben die geplante Fusion einstimmig genehmigt, die voraussichtlich im ersten Quartal 2024 abgeschlossen sein wird. Am 5. Oktober 2023 gab 10X bekannt, dass die Stammaktien der Klasse A und die Optionsscheine bzw. die börsennotierten Wertpapiere von der New York Stock Exchange auf die NYSE American LLC übertragen wurden und dass der Handel der börsennotierten Wertpapiere an der NYSE American bei Börseneröffnung am oder um den 9. Oktober 2023 unter den derzeitigen Tickersymbolen VCXB, VCXB WS und VCXB.U für die Stammaktien der Klasse A, die Optionsscheine bzw. die Anteile beginnen wird.

Roth Capital Partners fungiert als Finanzberater von 10X III im Zusammenhang mit der Erstellung einer Fairness Opinion für den Vorstand von 10X III bezüglich der Transaktion. 10X III hat sich bereit erklärt, Roth für die Fairness Opinion ein Barhonorar in Höhe von 400.000 $ zu zahlen, wovon 125.000 $ bei Abgabe der Opinion fällig und zahlbar wurden und der Rest bei Abschluss des Zusammenschlusses oder bei Beendigung des Fusionsvertrags zahlbar ist. J. David Stewart und Ryan Maierson von Latham & Watkins sind Rechtsberater von 10X III. William F. Mulholland II, Kevin E. Criddle und Jeffrey C. Selman von DLA Piper LLP (US) und RSM International sind als Rechtsberater für Addimmune tätig. Morrow & Co., LLC agiert als Stimmrechtsvertreter für 10X. 10X wird Morrow Gebühren in Höhe von $15.000 für die Einholung von Vollmachten zahlen. Continental Stock Transfer & Trust Company agiert als Transferagent für 10X. Latham & Watkins (London) LLP hat für 10X III die Due Diligence-Prüfung durchgeführt. DLA Piper LLP (US) hat die Due Diligence-Prüfung für Addimmune durchgeführt.

Addimmune hat die Übernahme von 10X Capital Venture Acquisition Corp. III (NYSEAM:VCXB) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. Juni 2024.