Deutsche Beteiligungs AG
Frankfurt am Main
WKN A1TNUT ISIN DE000A1TNUT7
EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 17. Februar 2022, 10:00 Uhr (MEZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein, die als sogenannte virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten werden wird.
Die Hauptversammlung wird im Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, stattfinden und
für Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal, das
über die Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2022
zugänglich ist, übertragen. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übersandt.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie
zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutschen Beteiligungs AG zum 30. September 2021, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 30. September 2021 und des zusammengefassten Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020/2021 Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website
der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2022 |
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert. Der Aufsichtsrat
hat den für das Geschäftsjahr 2020/2021 vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020/2021 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe
von 253.965.509,03 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,60 Euro je dividendenberechtigte Aktie, insgesamt |
30.087.987,20 Euro | Vortrag auf neue Rechnung |
223.877.521,83 Euro | Bilanzgewinn |
253.965.509,03 Euro |
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende von 1,60 Euro je dividendenberechtigte
Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, das heißt am 22. Februar 2022,
fällig.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main, a) | zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 und | b) | zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 31. März 2022, die
Bestandteile des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sind,
|
zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. | 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie die entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 22. Februar 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Februar 2022 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 13.346.664,33 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), wurde unter
Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre im April 2021 vollständig ausgenutzt. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, ihren
Finanzbedarf auch in Zukunft durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel zu decken, soll ein neues Genehmigtes
Kapital 2022 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2022 soll ein Volumen von rund 20 Prozent des aktuellen Grundkapitals
haben; die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien soll, wie bisher, auf insgesamt zehn Prozent
des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 13.346.664,34
Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der
Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | - | wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
| - | wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen
auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
| - | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten
zustehen würde;
| - | wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt fünf Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung;
| - | zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend);
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt zehn
Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet
- | eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie | - | neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.
b) Satzungsänderung § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) | Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 13.346.664,34
Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der
Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | - | wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
| - | wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen
auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
| - | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten
zustehen würde;
| - | wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt fünf Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung;
| - | zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend);
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt zehn
Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet
- | eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie | - | neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.
|
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist unten unter II. (Ergänzende
Angaben zur Tagesordnung) abgedruckt.
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2022/I und die entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 22. Februar 2017 hatte den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 bis zum 21. Februar 2022 ermächtigt,
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 140.000.000,00 Euro zu begeben und Options- bzw.
Wandlungsrechte oder -pflichten auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu 13.346.664,33 Euro zu gewähren. Die bestehende Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt und läuft am 21. Februar
2022 aus.
Daher soll die bestehende Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ersetzt werden, um bei Bedarf auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
als Instrument zur Finanzierung mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zurückgreifen zu können. Das bestehende Bedingte
Kapital 2017/I soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2022/I ersetzt werden. Das neue Bedingte Kapital 2022/I
soll ein Volumen von rund 20 Prozent des aktuellen Grundkapitals haben; die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll, wie bisher, auf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt werden und
zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts |
Die von der Hauptversammlung am 22. Februar 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.
b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts |
aa) Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Februar 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 210.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Namensstückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 13.346.664,34 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen (zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze
dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung
über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Namensstückaktien der
Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Gesellschaften begeben
werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen,
dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen: - | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | - | wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
| - | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde;
|
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund solcher
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begebender Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten auszugeben sind,
rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfällt und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet
- | eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie | - | Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden. |
cc) Optionsrechte bzw. -pflichten, Wandlungsrechte bzw. -pflichten Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von Namensstückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Das Bezugsverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch
in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Namensstückaktien der Gesellschaft umzutauschen
(Wandlungsrecht). Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Namensstückaktie der Gesellschaft.
Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung
festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall
der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle
des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem
Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen,
im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Namensstückaktien (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen,
der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von lit. dd) zu bestimmen ist. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft
bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Namensstückaktien aus bedingtem Kapital mit
Namensstückaktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Namensstückaktien der
Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
dd) Options- und Wandlungspreis Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises
und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis
oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
(i) | an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen
Schuldverschreibungen oder
| (ii) | wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden
letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options-
bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß (i).
|
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht
der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens
entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.
ee) Verwässerungsschutz Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde.
Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis
durch Division mit einem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. außergewöhnlich hohe
Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen
werden.
ff) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen
sowie Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der
die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen.
c) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/I |
Das von der Hauptversammlung am 22. Februar 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte Kapital 2017/I wird aufgehoben. d) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I |
Das Grundkapital wird um bis zu 13.346.664,34 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.760.998 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 zu Tagesordnungspunkt
7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 16. Februar 2027 von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft begeben werden, an
der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende
Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem
Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options-
bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu 13.346.664,34 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.760.998 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 zu Tagesordnungspunkt
7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 16. Februar 2027 von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft begeben werden, an
der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen
oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist unten unter II. (Ergänzende Angaben
zur Tagesordnung) abgedruckt.
|
II. |
Ergänzende Angaben zur Tagesordnung |
1. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022
auszuschließen Die von der Hauptversammlung am 22. Februar 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Februar 2022 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 13.346.664,33 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), wurde unter
Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre im April 2021 vollständig ausgenutzt. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch
in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 daher die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2022 von bis zu 13.346.664,34 Euro vor. Dies entspricht rund 20 Prozent des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft.
Dabei soll die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 erneut auf
insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert werden.
Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2022 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen genutzt werden
können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | - | wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
| - | wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen
auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
| - | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten
zustehen würde;
| - | wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt fünf Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung;
| - | zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend);
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt zehn
Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet
- | eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie | - | neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.
|
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand
folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
(1) |
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge |
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
(2) |
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten |
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf
die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt
die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und
flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch
zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den
bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen
neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als fünf Prozent des
Börsenpreises betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf zehn
Prozent des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung
der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese Zehn-Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz
Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
(3) |
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage |
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum
eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von
Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte,
beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend
zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft nutzen zu können. Im Rahmen entsprechender
Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können.
Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung
stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände
erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt,
kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies
erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen
kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand
wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit
zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
(4) |
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten
zustehen würde |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 ausgegebenen
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht aus
diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten
die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht
darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf
neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um
die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit
die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.
Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch
für den Markt wesentlich unattraktiver.
(5) |
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen |
Das Genehmigte Kapital 2022 soll der Gesellschaft auch die Möglichkeit bieten, neue Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs-
oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens auszugeben. In dem durch
§ 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende
Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen
einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und trägt dem Umstand Rechnung, dass die vergünstigte
oder unentgeltliche Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte Vergütungscharakter hat. Die Aktienausgabe
an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte ist gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen fördert
und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem
die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern und/oder Führungskräften in geeigneten Fällen auf eine langfristige und nachhaltige
Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel mehrjährige Haltefristen vereinbart werden. Für eine Ausgabe neuer
Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder
der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Die Anzahl der für diese Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt fünf
Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
(6) |
Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise
und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip
Dividend) |
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende
(scrip dividend) ausschließen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug
neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. In der praktischen Abwicklung
der Aktiendividende werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs,
der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende
verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten
oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs von Aktien anteilig eine Bardividende
erhalten. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt werden, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation
vorteilhaft sein, die Durchführung der Aktiendividende so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt
sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) Aktien der Gesellschaft zum Bezug gegen Abtretung
ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht
der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden
und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss
in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.
(7) |
Ausnutzung der Ermächtigung und Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals |
Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehend (1) bis (6) bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022
außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem der auf die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
auf Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei werden auf diese Zehn-Prozent-Grenze eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
auszugeben sind, angerechnet. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien
beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2022
und dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2022/I im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 17. Februar
2022 über kein weiteres genehmigtes oder bedingtes Kapital (mehr) verfügen wird. Die Gesellschaft verfügt über eine bis zum
20. Februar 2023 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von zehn Prozent des 2018 bestehenden Grundkapitals
von 53.386.664,43 Euro. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die
vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem Genehmigten Kapital 2022 ebenfalls angerechnet, wenn dies während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals geschieht.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
2. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 210.000.000,00 Euro sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu
13.346.664,34 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.760.998 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vor. Bei vollständiger Ausnutzung
dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf bis zu rund 20 Prozent
des aktuellen Grundkapitals einräumen würden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen
soll, wie bisher, auf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll an die Stelle der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen treten, und das neue Bedingte Kapital 2022/I soll an die Stelle des bisherigen Bedingten
Kapitals 2017/I gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung treten, das mangels Ausnutzung der bisherigen Ermächtigung nicht mehr benötigt
wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung soll der Gesellschaft zusätzlich zu
den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung
der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft
werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft
zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten
zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der
Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Gesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt
dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden können.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit Ausnahme
der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen,
die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Namensstückaktien der Gesellschaft entsprechen.
Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung
dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts
der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis der neuen Aktien nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186
Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen: - | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | - | wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
| - | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde;
|
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund solcher
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begebender Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten auszugeben sind,
rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet
- | eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie | - | Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden. |
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand
folgenden Bericht nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
(1) |
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge |
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung
durch runde Beträge ausnutzen und ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrags würde die technische Durchführung der Begebung von Schuldverschreibungen erheblich erschwert.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch
die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für sachgerecht.
(2) |
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten |
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden
und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für den Zinssatz und den Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung
des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen
Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse,
was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss
dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen,
wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten
möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht
zu einer nennenswerten Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien führt, kann der Vorstand sich der Unterstützung von
Experten bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn
er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann gegebenenfalls auch in einem Bookbuilding-Verfahren
festgelegt werden.
Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in
dieser Weise während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
(sei es auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung) auszugeben sind, darf insgesamt zehn Prozent
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger
sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
(3) |
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten
zustehen würde |
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern
bereits ausgegebener Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten
ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte
oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen
am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen
ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen
und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit
die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.
Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch
für den Markt wesentlich unattraktiver.
(4) |
Ausnutzung der Ermächtigung und Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehend (1) bis (3) darf nach dieser Ermächtigung
nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt
nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze
werden angerechnet:
- | eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie | - | Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden. |
Nach der vorstehenden Ermächtigung sind die Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt. Die
zusätzliche quantitative Beschränkung, die über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgeht, hält eine mögliche Beeinträchtigung
der Aktionäre in engen Grenzen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft eine marktnahe Festsetzung der Konditionen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei
Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2022
und dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2022/I im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 17. Februar
2022 über kein weiteres genehmigtes oder bedingtes Kapital verfügen wird. Die Gesellschaft verfügt über eine bis zum 20. Februar
2023 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von zehn Prozent des 2018 bestehenden Grundkapitals von 53.386.664,43
Euro. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze
für Bezugsrechtsausschlüsse bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auf der Grundlage der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt
7 ebenfalls angerechnet, wenn dies während der Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschieht.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
III. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung |
Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1
Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (Covid-19-Gesetz)
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sogenannte virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine
elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
https://www.dbag.de/hv-2022
verfolgen. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden den Aktionären mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übermittelt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte
Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische
Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen
sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
am
Donnerstag, den 10. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ),
zugehen, und zwar unter der nachfolgend genannten Adresse
Deutsche Beteiligungs AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2022
Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten.
Die Zugangsdaten werden den Aktionären mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übermittelt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den
im Aktienregister Eingetragenen. Daher ist für das Teilnahmerecht an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung sowie für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär
bzw. dessen Bevollmächtigten für die Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 10. Februar 2022, 24:00 Uhr
(MEZ), (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht
deshalb dem Stand am 10. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ). Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen.
Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 10. Februar 2022 bei der Gesellschaft eingehen, das
Teilnahmerecht an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht
im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung
des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet
werden können, sind gegenstandslos.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Für die Übermittlung
elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal
auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2022
an, über das das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, den 17. Februar
2022) bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung
angekündigt werden wird) ausgeübt werden kann.
Für eine schriftliche Briefwahl kann das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Formular verwendet werden. Die Stimmabgabe
im Wege der schriftlichen Briefwahl ohne Nutzung des Aktionärsportals muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen
Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Mittwoch, den 16. Februar 2022, 18:00 Uhr (MEZ) (Zugang), per
Post oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
Deutsche Beteiligungs AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Formular, das mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übersandt wird.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl
bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten und Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen
sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur
für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden
aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird
mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung über das passwortgeschützte Aktionärsportal, das über die Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2022
verfügbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 (wobei dieser Zeitpunkt
durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal
werden den Aktionären mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übermittelt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über das Aktionärsportal erteilt
werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis Mittwoch, den 16. Februar 2022, 18:00
Uhr (MEZ) (Eingang), per Post oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
Deutsche Beteiligungs AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bevollmächtigung Dritter Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (der z.B. ein Kreditinstitut
sein kann), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt
grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das
Aktionärsportal, zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung.
Auch in diesen Fällen sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht
nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben, eine persönliche Teilnahme des Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Für die Bevollmächtigung einer Aktionärsvereinigung, eines Kreditinstituts oder sonstiger
von § 135 AktG erfasster Intermediäre oder einer anderen diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie
den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht, und es gelten Besonderheiten.
Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution
wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unser passwortgeschütztes Aktionärsportal unter
https://www.dbag.de/hv-2022
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht sowie der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
der Gesellschaft über unser passwortgeschütztes Aktionärsportal unter
https://www.dbag.de/hv-2022
per Post oder per E-Mail an nachstehende Adresse übermittelt werden:
Deutsche Beteiligungs AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Soweit die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
einschließlich des Aktionärsportals unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten,
Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per E-Mail übermittelt werden,
bis
Mittwoch, den 16. Februar 2022, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang),
der Gesellschaft zu übermitteln.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung oder im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachten
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags
zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) sowie etwaige nach §§ 122,
126, 127 AktG bekannt bzw. zugänglich gemachten Anträge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt
die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder
Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Gehen voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht sowohl über das Aktionärsportal als auch auf anderen Übermittlungswegen
ein, werden - jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt - ausschließlich die über das Aktionärsportal abgegebenen Erklärungen
als verbindlich betrachtet. Gehen voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
ein, ohne dass eine Erklärung über das Aktionärsportal abgegeben wird, werden - jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt -
vorrangig die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in sonstiger Textform als verbindlich betrachtet;
Briefwahlstimmen in Textform haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft in Textform. Der zuletzt zugegangene fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist stets maßgeblich. Bitte beachten
Sie die nachstehenden Hinweise unter 'Rechte der Aktionäre' sowie die Hinweise auf dem zusammen mit den persönlichen Anmeldeunterlagen
übersandten Formular und unter
https://www.dbag.de/hv-2022
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Montag, den 17. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ),
zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Deutsche Beteiligungs AG Vorstand Börsenstraße 1 60313 Frankfurt am Main
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs.
1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2022
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Mittwoch, den 2. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ),
unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
Deutsche Beteiligungs AG Börsenstraße 1 60313 Frankfurt am Main E-Mail: hauptversammlung@dbag.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten
die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer
in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.
Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich
gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Covid-19-Gesetzes Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des Covid-19-Gesetzes das Recht, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des Covid-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige
Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des Dienstags, 15. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ)
(bei der Gesellschaft eingehend), elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
https://www.dbag.de/hv-2022
einzureichen sind. Später oder auf anderem Wege eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung
können ebenfalls keine Fragen mehr gestellt werden. Darüber hinaus steht den Aktionären kein Recht zu, in der virtuellen Hauptversammlung
vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen.
Die Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung
von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell
beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die Beantwortung
häufig gestellter Fragen vorab auf der Website der Gesellschaft bleibt vorbehalten.
Freiwillige Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen oder Videobotschaften zur Zugänglichmachung Da Aktionäre sich während der virtuellen Hauptversammlung nicht zur Tagesordnung äußern können, soll ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären über die gesetzlichen Vorgaben hinaus die Möglichkeit gegeben werden, bis spätestens zum Dienstag, den 15. Februar
2022, 24:00 Uhr (MEZ), Stellungnahmen oder Videobotschaften zur Tagesordnung einzureichen.
Stellungnahmen sind in Textform elektronisch im passwortgeschützten Aktionärsportal unter
https://www.dbag.de/hv-2022
einzureichen und auf 10.000 Zeichen beschränkt. Videobotschaften sind auf die Höchstdauer von drei Minuten beschränkt und
in dem Format MPEG-4 zu erstellen. Sie sind im passwortgeschützten Aktionärsportal unter
https://www.dbag.de/hv-2022
hochzuladen. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen oder Videobotschaften werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen und Videobotschaften werden unmittelbar nach Prüfung zusammen mit dem Namen des Aktionärs,
sofern der Aktionär seine Einwilligung hierzu erklärt, im passwortgeschützten Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.dbag.de/hv-2022
zugänglich gemacht. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Zugänglichmachung.
Entsprechend § 126 Abs. 2 AktG werden insbesondere Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem oder anderweitig
strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt nicht zugänglich gemacht. Eine Stellungnahme
oder Videobotschaft wird nicht um unzulässige Ausschnitte gekürzt, sondern bleibt insgesamt unberücksichtigt. Die Gesellschaft
behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen oder Videobotschaften ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
sowie Stellungnahmen oder Videobotschaften, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. deren Dauer drei Minuten überschreitet, oder
die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen. Videobotschaften werden
außerdem nur veröffentlicht, wenn darin der Aktionär oder sein Stellvertreter in Erscheinung tritt.
Die Gesellschaft behält sich vor, rechtzeitig eingereichte Stellungnahmen und Videobotschaften nicht nur im Aktionärsportal
zugänglich zu machen, sondern zusätzlich auch im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu verlesen bzw.
auszustrahlen, soweit dies in organisatorischer Hinsicht machbar und mit einem zeitlich angemessenen Rahmen der Hauptversammlung
zu vereinbaren ist. Insofern kann die Verlesung und/oder Ausstrahlung auch auf bestimmte Stellungnahmen bzw. Videobotschaften
beschränkt werden, die einen größeren Aktienanteil oder einen größeren Kreis von Aktionären repräsentieren. Pro Aktionär wird
nur eine schriftliche Stellungnahme oder Videobotschaft im Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht.
Stellungnahmen und Videobotschaften können nicht dazu genutzt werden, Fragen gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Covid-19-Gesetzes
einzureichen.
Fragen sind ausschließlich auf dem oben im Abschnitt 'Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Covid-19-Gesetzes' beschriebenen Wege einzureichen.
Veröffentlichung der Rede des Vorstands Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstands einzugehen. Daher wird das Vorab-Manuskript
der Rede des Vorstands voraussichtlich ab Montag, den 14. Februar 2022 (abends), auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2022
zugänglich gemacht. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere,
wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen
sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unser passwortgeschütztes
Aktionärsportal unter
https://www.dbag.de/hv-2022
möglich.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Website der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2022
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 Covid-19-Gesetz finden sich ebenfalls auf der vorstehend genannten Website
der Gesellschaft. Übertragung der Hauptversammlung Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gemäß der Ermächtigung in § 16 Abs. 4 unserer Satzung vollständig in Bild und Ton
auch außerhalb des passwortgeschützten Aktionärsportals im Internet zu übertragen und so öffentlich zu machen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 66.733.328,76 Euro und ist in 18.804.992 Aktien eingeteilt,
die alle in gleichem Umfang stimm- und dividendenberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 18.804.992.
Frankfurt am Main, im Januar 2022 Deutsche Beteiligungs AG Der Vorstand
Informationen für Aktionäre der Deutschen Beteiligungs AG zum Datenschutz Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie als Aktionär oder Aktionärin (im folgenden 'Aktionär') über die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten durch die Deutsche Beteiligungs AG, Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am Main, (im Folgenden 'Wir' oder 'DBAG') und die Ihnen nach dem anwendbaren Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
1 |
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich? Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Deutsche Beteiligungs AG, Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am Main, Telefon:
+49 69 95787-01, E-Mail: datenschutz@dbag.de.
| 2 |
Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet? Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes
(BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz
vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung
von Hauptversammlungen. Im Einzelnen:
Aktien der DBAG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass
diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, einer Postanschrift und einer elektronischen Adresse des Aktionärs sowie
der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft
diese Angaben mitzuteilen. Falls Sie nicht mit der Bereitstellung dieser Daten einverstanden sind, können Sie nicht in das
Aktienregister eingetragen werden und Ihre Rechte als Aktionär nicht wahrnehmen.
Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer DBAG-Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere, für
die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z. B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig
an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über die Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M., die als Zentralverwahrer die
technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die DBAG Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und
Teilnahme (durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung) der Aktionäre an der Hauptversammlung
(z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
(einschließlich der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung
der betreffenden Daten ist die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte (insbesondere die Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung) nicht möglich. Dies umfasst die folgenden Verarbeitungsvorgänge:
Die DBAG verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung die erforderlichen im Aktienregister
gespeicherten sowie die vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere
Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung sowie Besitzart).
Soweit die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten
wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder
Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der DBAG benannten Stimmrechtsvertreter
werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gemäß § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Vor- und Nachname sowie Wohnort
des vertretenen Aktionärs und seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die DBAG diese Gegenstände unter
Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen.
Ebenso wird die DBAG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen
Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Website der DBAG zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127 AktG).
Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung vor der Hauptversammlung
elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären, verarbeiten wir Ihren Namen, Ihr Geburtsdatum, Ihre Adresse und Ihre Aktionärsnummer sowie Ihre Zugangsdaten, um
Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.
Über die Verarbeitung im Rahmen der Führung des Aktienregisters und der Durchführung der Hauptversammlung hinaus werden Ihre
personenbezogenen Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher
Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten, verarbeitet.
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art.
6 Absatz 1 lit. c DSGVO.
In Einzelfällen verarbeitet die DBAG Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen der DBAG oder eines Dritten nach
Art. 6 Absatz 1 lit. f DSGVO. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer
Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Rechtsvorschriften
der betreffenden Länder nicht zu verletzen. Daneben verwenden wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erstellung von internen
Statistiken (z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten
Aktionäre).
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen
und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der
Frage Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a DSGVO). Sofern Sie als Aktionär von der
Möglichkeit Gebrauch machen, Stellungnahmen in Schriftform oder als Video einzureichen, werden diese Stellungnahmen, sofern
Sie Ihre Einwilligung gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. a DSGVO dazu erklären, unter Nennung ihres Namens und bei einer Stellungnahme
per Video zusätzlich das Bildmaterial auf der Internetseite
https://www.dbag.de/hv-2022 |
veröffentlicht; die Stellungnahmen können zudem in der Hauptversammlung verlesen oder abgespielt werden. Diese Einwilligung
ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung
an die oben genannten Kontaktdaten. Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten,
werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
| 3 |
An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten gegebenenfalls weitergegeben? Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:
Externe Dienstleister: Für die Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters sowie zur Ausrichtung der virtuellen
Hauptversammlung (auch Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister,
die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung
können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die im Teilnehmerverzeichnis über Sie
erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung allen Teilnehmern zugänglich
gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen
werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren
Empfängern, etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln (z. B. bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den
Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes und der Mitteilung an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten).
| 4 |
Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert? Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht
mehr erforderlich sind. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen
Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf (12) Monate speichern. Entsprechende Nachweis-
und/oder Aufbewahrungspflichten ergeben sich unter anderem aus dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder dem Geldwäschegesetz.
Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Rechtsverfahren, an denen die DBAG
beteiligt ist, oder zur Erfüllung unserer Verpflichtungen erforderlich ist, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobene
Daten in der Regel für drei (3) Jahre.
| 5 |
Übermitteln wir personenbezogene Daten ins außereuropäische Ausland? Wir übermitteln Ihre personenbezogenen Daten nicht in das außereuropäische Ausland. | 6 |
Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall statt (einschließlich Profiling)? Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Art. 22 DSGVO oder ein Profiling ein. | 7 |
Welche Rechte haben Sie? Sie haben, im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen, die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten:
* | Recht auf Auskunft über die seitens der DBAG über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO), | * | Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO), | * | Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht
mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO),
| * | Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder
die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO),
| * |
Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen
der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO); | * | Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter
zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.
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Datenschutzbeauftragter der Deutschen Beteiligungs AG, Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am Main, Telefon: +49 69 95787-01,
E-Mail: datenschutz@dbag.de
Die für die DBAG zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Der Hessische Datenschutzbeauftragte, Gustav-Stresemann-Ring 1, 65189 Wiesbaden / Postfach 31 63, 65021 Wiesbaden, https://www.datenschutz.hessen.de/kontakt.htm |
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