im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen
d) gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben
e) werden, gelten im Übrigen sinngemäß die Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 9
dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung enthalten sind.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines
f) oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von
Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die
Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft gelten sämtliche vorstehenden Ermächtigungen
g) unter diesem Tagesordnungspunkt 10 zugunsten des Vorstands, soweit sie zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der formwechselnden Umwandlung noch bestehen und nicht ausgenutzt worden
sind, zugunsten des Vorstands der durch die formwechselnde Umwandlung entstehenden Westwing
Group SE fort. Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
( Societas Europaea , SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1
AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers der
künftigen Westwing Group SE sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group SE zu
erstellen sind (Ziffer 11 des Umwandlungsplans), unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 16. Juni 2021 (Urkunde des Notars Dr. Bernhard Schaub mit Amtssitz in München,
UR-Nr. 2950/2021) über die Umwandlung der Westwing Group AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Westwing Group
SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Westwing Group SE
sind nachstehend unter Abschnitt II.8 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 11 in ihrem Wortlaut
wiedergegeben.
Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
unter der Firma Westwing Group SE werden keine neuen Kapitalien geschaffen. Das Genehmigte Kapital 2018/V
gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Westwing Group AG und das Genehmigte Kapital 2018/VI gemäß § 4 Abs. 8
der Satzung der Westwing Group AG bestehen in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe für die
Westwing Group SE fort. Weiterhin besteht das Bedingte Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung der
Westwing Group AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe für die Westwing Group SE fort. Das
Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Westwing Group AG, das Genehmigte Kapital 2018
/II gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Westwing Group AG, das Genehmigte Kapital 2018/III gemäß § 4 Abs. 5
der Satzung der Westwing Group AG sowie das Genehmigte Kapital 2018/IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der 11. Westwing Group AG sollen in der Westwing Group SE nicht mehr fortbestehen und werden mit der Eintragung
der SE zum Umwandlungszeitpunkt aufgehoben, weil der Zweck dieser genehmigten Kapitalien jeweils erfüllt
ist. Für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 3 des nachfolgend unter Abschnitt II.8 als Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 11 beigefügten Umwandlungsplans verwiesen und Bezug genommen.
Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 11 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hvzugänglich und können dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden:
Der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 16. Juni 2021 einschließlich der als Anlage
- beigefügten Satzung der Westwing Group SE;
- der Umwandlungsbericht des Vorstands der Westwing Group AG vom 18. Juni 2021;
die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Ernst &
- Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Arnulfstraße 59, 80656 München, gemäß Art. 37
Abs. 6 SE-VO;
- die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für
die Westwing Group AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020. Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE
Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen
formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft enden die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der Westwing
Group AG. Daher müssen die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE nach Wirksamwerden
der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
im Einklang mit den Vorgaben der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') und der Satzung der Westwing Group SE neu bestellt
werden.
Der Aufsichtsrat der Westwing Group SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit
§ 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Westwing Group SE aus fünf
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit der Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der Westwing Group SE endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE beschließt (§ 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Westwing
Group SE).
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
Westwing Group SE zu wählen:
Herrn Christoph Barchewitz, Co-Chief Executive Officer der Global Fashion Group S.A. mit
a) Sitz in Luxemburg, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich,
Herrn Thomas Harding, Partner der Bridford Group, wohnhaft in London, Vereinigtes
b) Königreich,
c) Herrn Michael Hoffmann, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in München,
Frau Dr. Antonella Mei-Pochtler, selbständige Unternehmerin und Mitglied in verschiedenen
d) Aufsichtsräten, wohnhaft in Wien, Österreich, und
e) Frau Mareike Wächter, Geschäftsführerin der Banovo GmbH mit Sitz in München, wohnhaft in
12. München. Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 11
dieser Hauptversammlung beschlossenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft im Handelsregister und
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste
Geschäftsjahr der Westwing Group SE beschließt.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen
können.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen insbesondere
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June 28, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
