hauptsächlich von spezialisierten Investoren gekauft, weshalb sich die besten Ausgabepreise dann erzielen
lassen, wenn diese Finanzierungsinstrumente nur solchen Investoren angeboten werden.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Options- und/oder Wandelanleihen nicht
wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der
jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird
der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben
zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen
durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen
gewahrt.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt
nur für die Options- und/oder Wandelanleihen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals anfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder
-pflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
Für die Errechnung des Wandlungs-/Optionspreises gibt die Ermächtigung die genauen Errechnungsgrundlagen
wieder. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang
mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. - im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts - der Wandlung.
Der Wandlungs-/Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der der Schuldverschreibung zugrunde liegenden
Bedingungen wertwahrend angepasst, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs-/Optionsfrist z. B. das
Grundkapital erhöht und den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts zustünde.
Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im
Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden
theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelanleihen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, die
begebene Anleihe gegen die Ausgabe einer Options- oder Wandelanleihe zurückzukaufen, gegebenenfalls mit
Pflichtwandeloption. Außerdem können Options- und/oder Wandelanleihen in geeigneten Einzelfällen als
Akquisitionswährung eingesetzt werden, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die
Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die
Möglichkeit, Options- und/oder Wandelanleihen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelanleihen mit Options- oder Wandelrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen
Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung
entspricht. Ferner kann ein variables Wandlungsverhältnis und/oder eine Bestimmung des Wandlungspreises
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der
Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorgesehen werden. Schließlich können die Bedingungen der
Schuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu
einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem
Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Dies
dient dazu, die Liquiditätsrisiken der Gesellschaft besser kontrollieren zu können. Das vorgesehene
bedingte Kapital dient dazu, die mit den Options- und/oder Wandelanleihen verbundenen Wandlungs- oder
Optionsrechte zu bedienen. Stattdessen können dazu auch eigene Aktien oder ein bestehendes genehmigtes
Kapital eingesetzt werden, sofern ein solches vorhanden und die Verwendung für diesen Zweck erlaubt ist.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener
eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Der Vorstand ist derzeit gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. April 2016 zu
Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese
Ermächtigung gilt bis zum 19. April 2021 und läuft somit aus.
Um auch künftig die Möglichkeit zu haben, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soll
der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Die unter TOP 8 der Hauptversammlung vom 20. April 2016 beschlossene
a) Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom
11. März 2021 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls
b) dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
