Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde;
zur Durchführung einer Aktiendividende (Scrip Dividend), in deren Rahmen den
f) Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2021/I in die Gesellschaft einzulegen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß
vorstehendem lit. a) nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals
2021/I mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. d) zur Eintragung in
e) das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn
sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das Genehmigte
Kapital 2021/I in das Handelsregister eingetragen wird. 6.
Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4
AktG wie folgt Bericht:
Zu TOP 6 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, anstelle des Genehmigten Kapitals 2020/I
ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I in Höhe von insgesamt EUR 16.039.752,00 zu schaffen,
das bis zum 11. März 2026 ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2021/I soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten bleiben, das Bezugsrecht in den sechs genannten
Fällen ausschließen zu können:
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden
insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b) Der Bezugsrechtsausschluss im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll dem
Vorstand ermöglichen, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) sowie
Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Wirtschaftsgüter gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können sowie solche Aktien im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden. Damit wird die Möglichkeit eröffnet, sowohl
neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer als Gegenleistung für
Unternehmensbeteiligungen oder für sonstige mit einem solchen Erwerbsvorhaben im
Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, anzubieten, als auch neue Aktien der Gesellschaft einem Gläubiger der
Gesellschaft anstelle einer Barzahlung zur Befriedigung einer Forderung oder zum Erwerb
sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend anzubieten.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien oder eine Kombination aus Aktien und
Geld. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn
einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Um
von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft
erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Sacheinlagen zu erhöhen.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, zur Erfüllung von Forderungen gegen die Gesellschaft
oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter kann sich zudem gegenüber der
Hingabe von Geld als die günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die
Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf
dem nationalen oder internationalen Markt kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote
reagieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im
angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens, der zu erwerbenden
Beteiligungen an einem Unternehmen oder der sonst zu erwerbenden Wirtschaftsgüter
(einschließlich Forderungen) steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom
Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
festgelegt.
c) Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine
bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre
erreicht. Der durch marktoffene Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem
deutlich höheren Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit
zu einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel. Durch den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt und können zusätzlich neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird aufgrund der
Bindung des Platzierungspreises an den Börsenpreis, der nicht wesentlich unterschritten
werden darf, ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt.
Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 29, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
