Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der * Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien, Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu können, wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des * Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den b) Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen, um bis zu 3.150.000 neue Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots und/oder im Wege der Privatplatzierung im Ausland zu einem noch durch den Vorstand festzulegenden Verkaufspreis, der der Zustimmung durch einen Beschluss des * Aufsichtsrates bedarf, anzubieten, verbunden mit einer Einführung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer ausländischen Wertpapierbörse (,Zweitnotiz'), soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, (i) um neue Aktien Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang anzubieten, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen, oder (ii) um Inhabern * von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, und zur Durchführung einer Aktiendividende (Scrip Dividend), in deren Rahmen den * Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I in die Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der
c) jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 11. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 16.039.752,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; um die neuen Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlage bei Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der b) Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien, Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu können; wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des c) Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, d) Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen; um bis zu 3.150.000 neue Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots und/oder im Wege der Privatplatzierung im Ausland zu einem noch durch den Vorstand festzulegenden Verkaufspreis, der der Zustimmung durch einen Beschluss des d) Aufsichtsrates bedarf, anzubieten, verbunden mit einer Einführung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer ausländischen Wertpapierbörse (,Zweitnotiz'); soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, (i) um neue Aktien Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang anzubieten, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen, oder (ii) um Inhabern e) von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von
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January 29, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)